《云创财经》 文 / 安生

据科创板上市委2020年第55次审议会议公告显示，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”）将于今日接受首发审核。

天臣医疗主营高端外科手术吻合器的研发创新和生产销售，其主要产品均为腔镜吻合器类产品，包括管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器这5大类产品。天臣医疗此次拟闯关科创板，募集资金3.6亿元，计划用于“研发及实验中心建设项目”、“生产自动化技术改造项目”、“营销网络及信息化建设项目”，以及“补充流动资金”。保荐机构及主承销商为安信证券。

天臣医疗的IPO进程可谓是一帆风顺，2019年时刚完成了股份制变更，今年一月便递交了上市辅导备案，随后的4月份递交了科创板的上市申请书，虽然天臣医疗的IPO似乎看上去顺风顺水，不过云创财经注意到，天臣医疗曾与多名机构股东签订了对赌协议，另外，天臣医疗作为医疗行业，涉及到的都是人命关天的事情，但我们发现，在前些年的江苏医疗机构高值医疗耗材集中招标中，天臣医疗为了获得招标资格竟不惜在业务数据上弄虚作假，此事件亦在当年造成了不小的反响。

“赌徒”

天臣医疗自成立以来，曾吸引了诸多机构投资者的目光，虽然表面上看来是机构们看好天臣医疗的发展前景，但实际上，机构们在投资天臣医疗的同时，天臣医疗也立下了“军令状”。

据招股书披露，公司的控股股东兼实控人为陈望宇和陈望东两兄弟，两人分别持有公司34.89%、34.89%的股份，合计持有69.78%的股份。同时，两人签有《一致行动协议》，对公司实施控制。

除了陈望宇和陈望东持有的股份以外，天臣医疗的股东还包括英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）。其中，除了刘伟为自然人持股外，其他持股者均为机构股东。

据天臣医疗的解释，机构投资者入股的原因为看好公司所属医疗器械行业的未来发展前景，以及对公司团队的认可。但是我们注意到，机构在入股天臣医疗时并不是无条件的，在他们入股的同时，天臣医疗曾与机构们签订了多份对赌协议，约定了一系列的业绩条款以及目标条件。

在盛泉创投2010年入股时，双方约定了公司在2014年12月31日前未能在境内或境外资本市场上市、2012年主营业务收入低于4000万元时一系列的触发条款；在昆山分享2013年入股时，双方约定了公司未能在2018年11月1日前实现上市的触发条款。另外，这些机构中的盛泉海成和盛泉万泽属于同一控制的企业，实控人为天臣医疗的监事沈捷尔。

不过为了扫清上市障碍，天臣医疗对外表示，公司已经清除了这些对赌协议，英杰医疗、盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享四位股东已于2020年3月9日签署《声明》，完成了对赌条款清理。

“造假”

天臣医疗属于医疗行业范畴，医疗行业本应该是严谨且谨慎的，但如果出现了弄虚作假的行为，那么这就触犯了原则这条红线了。据知情人士爆料，在江苏省高值医用耗材集中招标中，有公司为了争取入围资格不惜造假。

2014年3月，江苏启动了医疗机构高值医疗耗材集中招标，同年12月，江苏省招标办公布了第二批综合入围评审产品入围名单。但在此时，有名为“朱先生”业内人士向江苏城市频道的南京零距离栏目爆料称，此次的招标中有12家企业虚报2012年的销售金额，以争取入围资格。

在朱先生爆料的这12家企业中，朱先生以苏州天臣国际医疗科技有限公司（天臣医疗的前身）为例，称该公司在江苏省药品采购中心招标网站上公示的年销售额1.2亿，通过他们的查询，实际销售额只有4600多万。按照招标中的打分制规则，4600万的销售额实际上只能得到5分，但1.2亿的销售额能得到8分，天臣医疗有3分是靠造假得到的。

医疗行业本就是商业贿赂以及腐败问题的“重灾区”，天臣医疗在招标中涉嫌虚报了其销售业绩，而在这些招标中是否还存在商业行贿行为？这些问题都需要广大投资者引起注意。云创财经曾就相关问题致函天臣医疗，截至发稿，尚未得到公司回复。