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科创板
过半收入靠母公司中国中铁 高铁电气要IPO了 独立性是挑战
发布时间:2021-05-11

又一分拆上市案例有了进一步进展。

  近日,上交所官网显示,中铁高铁电气装备股份有限公司(下称“高铁电气”)将于5月12日科创板IPO上会,接受科创板上市委的审议。

  此次申请上市,公司拟募集资金7.83亿元,计划用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目,以及补充流动资金和还贷。

  IPO日报注意到,高铁电气系上市公司中国高铁旗下公司,且报告期内业绩颇为依赖中国高铁。

  #1“脱胎”中国中铁

  公开信息显示,高铁电气前身为中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司,于2007年10月由中铁电气化局的下属企业宝鸡器材厂改制设立,而中铁电气化局则由中国中铁全资控股;2018年,公司整体变更为股份有限公司。

  据悉,中国中铁作为全球大型建筑工程承包商之一,集勘察设计、施工安装、工业制造、房地产开发、资源矿产、金融投资和其他业务于一体的特大型企业集团,总部设在中国北京,且实现了在“A+H”两地同时上市。

  作为中国中铁的所属子公司,截至目前,高铁电气主要专注于电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备及轨外产品的研发、设计、制造和销售。

  2020年,中国中铁发布公告称,决定分拆所属子公司高铁电气至科创板上市。

  上市公司表示,分拆后中国中铁和高铁电气聚焦各自主营业务,可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

  至于股权结构情况,截至招股书签署日,中铁电气化局持有公司控股股东中铁电工100%的股份,中国中铁又持有中铁电气化局100%的股份,因此中国中铁被认定为是公司的间接控股股东;高铁电气的实际控制人系国务院国资委。

  #2母公司贡献过半收入

  上会稿显示,2018年至2020年(下称“报告期”),高铁电气实现营业收入10.4亿元、12.87亿元、13.55亿元,对应净利润分别为7688.09万元、1.46亿元、1.64亿元。

  其中,电气化铁路接触网产品在2020年给公司贡献了55.08%的收入,城市轨道交通供电设备贡献了43.96%的收入。

  报告期内,公司对前五大客户(受同一实际控制人控制的客户合并计算)的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.2%、90.93%及91.44%。以2020年为例,公司的前五大客户包括了中国中铁(及下属单位)、国家铁路集团(及下属单位)、中国铁建(及下属单位)、河南城际铁路有限公司及无锡地铁集团有限公司。

  除了客户较为集中,IPO日报注意到,公司向母公司中国中铁下属单位销售收入占比分别高达60.11%、42.45%、52.92%,其中两年超过50%。对此,高铁电气解释称,“总承包单位主要集中在大型建筑类央企国企,其中包括中国中铁下属单位,导致公司关联销售比例较高” 。

  对于上述情况,上交所也在问询中要求公司补充说明对中国中铁不存在重大依赖的依据是否充分。

  一位业内资深人士对IPO日报表示,在分拆上市案例中,对于监管强调的“独立性”,除了资产、财务、机构方面相互独立,还需要业务发展保持独立,无论是供应商还是客户上需要有相对的“隔离”

  “这个‘隔离’可以看占比,也就是子公司的关联交易,比如关联交易控制在10%以内,我认为是比较合理的。”上述人士如是认为。

  需要指出的是,公司还曾因关联交易金额超预期,未及时披露而被监管“点名”。

  据披露,2021年3月,公司收到全国股转系统下发的《关于对中铁高铁电气装备股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》,2020年期间,公司日常性关联交易超出预计金额1.67亿元,公司未及时按照内部程序履行相关审议程序,构成关联交易和信息披露违规。公司董事长、董事会秘书对此负有责任。

  如此看来,高铁电气与中国中铁的关联交易占比如此之高,又是否符合监管对于公司独立性的规定?

(文章来源:IPO日报)