《云创财经》 文 / 张彦

上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）主要从事外用药的研发、生产和销售，包括开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、水杨酸软膏等，小方制药或许人们并不熟悉，但其2002年创立的“信龙”品牌却是广为人知。

如今，小方制药也即将要为上市做最后的冲刺。在2023年7月14日召开的2023年第63次上市审核委员会审议会议上，小方制药的首发事项将接受发审委的审议。

招股书披露，此次IPO，小方制药计划募资13.43亿元，将用于外用药生产基地新建项目、新产品开发项目以及营销体系建设及品牌推广项目，保荐机构为国信证券。

“实际控制人认定是IPO审核的重要事项之一，实践中实际控制人的认定虽然存在着千差万别，但审核机构对于拟上市公司实际控制人的认定准确以及股权的清晰始终保持着重视。”

实际控制人认定存疑

招股书披露，方之光和鲁爱萍合计控制公司88%股份，为小方制药的实际控制人，方家辰间接持有公司1.44%股权，担任董事；罗晓旭间接持有公司3.74%股权，担任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

方家辰系方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，小方制药并未将方家辰和罗晓旭认定为共同控制人，仅认定方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。

方家辰和罗晓旭作为方氏夫妇的直系亲属，却未被认定为实际控制人，这一反常引起了监管的关注，在问询环节，小方制药被要求对照《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人的认定相关要求，审慎核查和说明方家辰和罗晓旭是否构成发行人的共同实际控制人。

“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”

实际上，方家辰和罗晓旭作为方氏夫妇的儿子与儿媳，在持有公司股份的同时还担任着公司的主要管理职务，但却未被认定为实际控制人，交易所对小方制药实际控制人的认定提出质疑也是情有可原。

对此，小方制药解释称实际控制人持有的公司股份足以控制公司且该等控制权稳定，而一致行动人持有公司股份时间较短，方家辰及罗晓旭仅间接持有公司少量股权，未对公司股份对应的表决权享有支配权，同时，二者未通过任职情况控制公司。

罕见！向二级经销商返利

“经销商作为发行人的销售渠道，与发行人合作紧密，因此存在经销商突击采购、压货等配合财务造假的可能”，报告期内，小方制药的经销模式收入占比常年超过90%，因此，其经销模式受到了市场的广泛关注。

值得注意的是，报告期内，小方制药为了鼓励经销商的销售，根据不同的经销商以及销售情况，向经销商提供了返利。

公司向客户返利的情况并不奇怪，实践中，对于返利也有着较为成熟的处理方式。但小方制药的特别之处是，存在二级经销商，还存在向二级经销商进行返利的情况。

招股书披露，为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，小方制药与部分长期合作客户，约定了销售返利条款；自2021年起，为促进渠道下沉，扩大市场占有率，公司向二级客户（即客户的客户）推出了返利政策。

这其中的疑问是，小方制药如果向一级经销商和二级经销商均进行返利，那么，这其中的利益如何划分？还有就是，小方制药将返利直接冲减了主营业务收入，但是，小方制药并未与二级经销商发生直接交易，如果向二级经销商返利，那二级经销商必然要向小方制药开票，这些发票显然是不能直接冲减营收的，那么，这些票又是如何进行会计处理的？这些疑点，小方制药或有必要作出进一步的披露。