（作者：云创财经 安生）

2020年4月29日，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“全时天地”）通过了发审委的审核。全时天地的IPO之路“坎坷”，2017年时曾试图冲刺IPO，但最终被否。此次已经是第二次冲击IPO，虽然时间已经过去近3年，但当年被否的诸多问题还是存在并依旧受到了发审委的关注。

在当日发审会上发审委对全时天地提出的主要问题中，很大部分与2017年发审会上询问的问题相似，如对所承接的广告发布业务是否依法依规查验相关证明文件，核对广告内容，业务经营中是否存在违法违规的情形；是否存在明知是虚假宣传但仍然承接并为之发布等等问题，可见发审委对公司还是存在较多的质疑。

内控缺失 为接客户来者不拒

针对发审委对全时天地提出的互联网广告业务合规性问题，《云创财经》研究员经收集相关信息发现，全时天地对于只要是客户就来者不拒，对于审查客户的资质以及客户即将要发布的内容是否真实合规则并不太上心，因此全时天地的广告业务的合规性或存在较大的隐患。

据招股书披露的内容，全时天地的主要业务内容为互联网广告业务。与传统广告行业不同，互联网广告行业是一个非常巨大且非常分散的市场，行业内竞争激烈且规则尚不明朗，造成了各类发布信息的鱼龙混杂，因此主营互联网广告业务的公司的发布审查的内控制度尤为重要。

对于互联网广告业务的业务特性，针对客户资质以及内容审查制定一套行之有效的内控制度则是重中之重，但《云创财经》研究员发现，全时天地对于客户发布的内容似乎并不在意，因此为一些不法分子提供了捷径。

据中国裁判文书网显示，全时天地曾为假冒杂志社网络链接以竞价排名的方式进行网站的推广。据（2018）鄂1022刑初157号显示，2014年被告人阳小虎通过武汉港湾有巢信息技术有限公司搭建网站，并在网站内发布虚假的全国各大杂志社官网的投稿信息，之后通过“360”网络公司北京全时天地在线网络有限公司搜索引擎以竞价排名的方式对假冒网站进行了网络推广，吸引了大量被害人投稿，骗取了被害人支付的审稿费或版面费。

此外，我们还发现，全时天地2016年度、2017年度的前五大客户中还存在着自然人客户。其中2016年度前五大客户之一的郭怀斌贡献销售收入938.47万元；2017年度前五大客户之一的李云鹏贡献销售收入4036.58万元。作为一家主营SaaS 产品以及媒体资源的供应商，与个人之间业务往来金额高达上千万则显得十分的不协调。

并且我们还注意到，2019年上半年的前五大客户中的乐平市兴泰隆皮具商行为全时天地贡献了19930.09万元的销售额，但我们经企查查查询该客户后发现，该客户为成立于2016年9月13日的个体户，注册资本仅为2万元，据披露显示泰隆皮具为全时天地的直销客户，一个成立不到5年的个体户为何投入了近2亿元的营销费用进行推广？这也让人对其业务的真实性产生了质疑。

我们不禁要问，全时天地在承接互联网广告发布业务时到底有没有对客户的资质进行审查？有没有对发布的内容的真实性进行评估？其内控制度的有效性如何？云创财经将对此持续关注。

财务数据披露孰真孰假？

除了业务的合规性问题，全时天地的信息披露质量也备受质疑。我们在对比了全时天地2017年的申报稿与此次IPO的申报稿后发现，全时天地在披露2016年度业绩时两版招股书金额差别竟然高达3000余万元。

据最新的招股书披露显示，2016年度全时天地实现营业收入96232.94万元，其中网络广告营销服务收入为83928.89万元，企业级 SaaS 营销服务收入为12059.77万元。

而在全时天地2017年的申报稿中披露的2016年度实现营业收入为99595.87万元，其中网络广告营销服务收入为84623.53万元，企业级 SaaS 营销服务收入为14728.07万元。营业收入前后披露数据差别如此之大引起了我们的怀疑，我们在还原了含税的收入后进行了对比，但依旧无法将前后两版招股书披露的营业收入数据联系起来。

对于公司的主要业绩数据披露前后出现巨大差异的原因，云创财经曾就此问题致函全时天地，但截止至发稿时，尚未得到公司的回复。