江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“亚虹医药”）正在申请科创板IPO。我们发现，公司两项进入III期或关键性临床试验阶段的核心产品均授权自海外院校和企业，其中一项产品境外专利许可的取得过程是否存在法律瑕疵或有待商榷。公司主要供应商持有亚虹医药部分股权，并向亚虹医药提名独立董事，但公司却未将这家供应商认定为关联方。另外，公司在招股书中实际补充披露的内容，与在问询回复中声称补充披露的内容存在差异。

再现零收入冲科，核心产品由海外校企授权

亚虹医药成立于2010年，控股股东和实际控制人为PAN KE（潘柯）。公司专注于泌尿生殖系统肿瘤及其他重大疾病领域的药物研发，目前核心产品均处于在研状态，主要产品管线中APL-1202和APL-1702的研究处于III期或关键性临床试验阶段。2018年至2020年，亚虹医药尚未实现营业收入，归属于母公司所有者的净利润分别为-5993.60万元、-17242.59万元、-24726.67万元。

亚虹医药称，公司的核心产品APL-1202是全球第一个进入抗肿瘤关键性/III期临床试验的口服、可逆性II型甲硫氨酰氨肽酶抑制剂，也是国际上首个进入关键性/III期临床试验的非肌层浸润性膀胱癌口服靶向治疗药物，分别于2015年和2018年获得国家“十二五”和“十三五”“重大新药创制”科技重大专项。另一核心产品APL-1702用于非手术治疗包括所有HPV病毒亚型感染所致的宫颈高级别鳞状上皮内病变，目前全球范围内尚没有非手术治疗产品上市。

APL-1202是亚虹医药在美国约翰·霍普金斯大学（以下简称“JHU”）药物新用途专利独占许可的基础上开展研发的产品，APL-1702是亚虹医药从美国Photocure公司获得相关专利技术独占许可的产品，Photocure公司已经完成APL-1702的I期和II期临床试验。根据公司与JHU签订的《专利独占许可协议》，JHU将其拥有的“喹啉化合物作为血管新生、人类甲硫氨酰氨肽酶、以及SIRT1的抑制剂，以及治疗病症的方法”的中国专利、美国专利、欧洲专利许可给亚虹医药，亚虹医药需要向JHU支付许可费、年使用费及里程碑款，其中中国内地及香港地区里程碑款合计约393.50万美元，美国及欧洲地区里程碑款合计约422万美元，后续待产品上市销售，公司还需要按一定比例向JHU支付销售提成。

值得注意的是，最初与JHU签订美国及欧洲地区专利独占许可的并不是亚虹医药，而是亚虹医药实际控制人PAN KE在海外控制Asieris Pharmaceutical Technologies（以下简称“APT”）。2014年12月，JHU与APT签订《专利独占许可协议》，约定将其拥有的“喹啉化合物作为血管新生、人类甲硫氨酰氨肽酶、以及SIRT1的抑制剂，以及治疗病症的方法”的美国专利和欧洲专利独占许可给APT，授予APT在美国及欧洲地区使用、制造和销售相关产品的权利。

2017年12月，APT与亚虹医药签署《专利许可权转让协议》，将APL-1202境外专利许可转授权给亚虹医药。亚虹医药称，这样做是为了确保公司核心资产的完整性和独立性。但根据《中华人民共和国专利法》第十二条，任何单位或者个人实施他人专利的，应当与专利权人订立实施许可合同，向专利权人支付专利使用费；被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。基于这条法律，APT作为专利的被许可人是否有权将专利许可转授权给亚虹医药，亚虹医药又是否有权在未与JHU签订许可合同的情况下实施其专利？尽管亚虹医药2020年7月与JHU签订了关于美国专利、欧洲专利的独占许可协议，但公司从APT获得转授权至与JHU签订正式授权的期间里是否存在法律瑕疵，或需要进一步解释。

主要供应商提名董事但未认定为关联方

报告期内，杭州泰格医药科技股份有限公司（证券简称：泰格医药，证券代码：300347.SZ）始终为亚虹医药的前三名供应商之一。2018年至2020年，公司向泰格医药的采购金额分别为928.59万元、464.37万元、571.29万元，采购内容主要为临床试验服务及临床前研究服务等。目前，泰格医药通过其下属的杭州泰格股权投资合伙企业（以下简称“杭州泰格”）间接持有亚虹医药1.31%股权，持股比例在5%以下，且杭州泰格在亚虹医药全部股东中排名第二十一位，甚至未进入前十名股东，仅据此来看，杭州泰格算不上亚虹医药的主要股东，更不属于关联方的范畴。

然而需要注意的是，亚虹医药的独立董事张炳辉正是杭州泰格提名的。也就是说，杭州泰格拥有对亚虹医药董事会成员的提名权。根据《企业会计准则—长期股权投资》，企业通常可以通过几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响，其一为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。那么站在泰格医药的角度，其拥有提名亚虹医药董事会成员的权利，且实际行使了提名权，这是否说明泰格医药对亚虹医药实质上具有重大影响？如果泰格医药对亚虹医药具有重大影响，那么亚虹医药是否需要将泰格医药认定为关联方并披露关联交易？

同时，亚虹医药对高管、核心技术人员的认定也令人有些看不懂。亚虹医药官网显示，公司管理团队包括董事长潘科、首席运营官庄承锋、首席医学官薛湧、国际商业拓展高级副总裁苏申、新药发现高级副总裁王铁林、新药发现副总裁邓一军、药学副总裁郭玉申。从头衔来看，这个管理团队很可能是公司的高管与核心技术人员，但在招股书里，薛湧、苏申、王铁林却不在董事、监事、高管与核心技术人员之列。新药发现副总裁、药学副总裁都能够认定为核心技术人员，而首席医学官、新药发现高级副总裁却不在其中？

此外，亚虹医药还存在招股书与问询回复信息披露不一致的情况。首轮审核问询要求公司补充披露各专利的取得方式、取得时间、专利与在研产品的对应关系，境内外专利实为同一专利的应当予以注明。公司回复称，已在招股书“六、发行人业务相关的资产及资质情况”之“（二）无形资产”之“2、专利权”中补充披露相关内容。根据问询回复，专利“含硝羟喹啉前药的药物组合物及其制备方法和应用”和“硝羟喹啉前药及其用途”对应在研产品为APL-1202和APL-1501，专利“一种酸响应水溶性近红外BODIPY光敏剂及制备方法”和“一种金刚烷修饰的近红外氟硼二吡咯光敏剂及其制备方法”对应在研产品为APL-1702和APL- 1706。

但查阅招股书发现，公司实际补充披露内容与问询回复存在差异，专利“含硝羟喹啉前药的药物组合物及其制备方法和应用”和“硝羟喹啉前药及其用途”对应在研产品只有APL-1501，专利“一种酸响应水溶性近红外BODIPY光敏剂及制备方法”和“一种金刚烷修饰的近红外氟硼二吡咯光敏剂及其制备方法”无对应在研产品。对于实际补充内容为何与问询回复内容存在差异，公司没有进行解释。

（文章来源：投资有道）