近日，山东新巨丰科技包装股份有限公司（简称：新巨丰或者发行人）更新上会稿，我们注意到，发行人曾于2017年6月向上交所提交上市申请，其后于2018年5月撤回申请。2020年9月23日，新巨丰转战创业板，再度冲刺IPO，关联交易、知识产权与核心技术、创业板定位等问题被重点关注，还有疑似7466万元借贷未披露。

资料显示，发行人主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。与下游知名液态奶和非碳酸饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、东鹏饮料等知名非碳酸饮料生产商提供高品质的无菌包装。

2018-2020年，发行人业绩保持稳定增长，实现营业收入分别为8.60亿元、9.35亿元、10.14亿元；净利润分别为0.86亿元、1.16亿元、1.69亿元。

业绩的增长，离不开大客户伊利的鼎力支持。我们注意到，报告期内，发行人对伊利的销售收入占主营业务收入的比例较高。对伊利的销售额分别为6.37亿元、6.80亿元、7.11亿元，呈逐年增长的趋势，占主营业务收入的比重分别为74.44%、73.13%、70.77%，占比较高。

从这一点来看，如果离开伊利，发行人啥也不是，更别说上市了。

那为何伊利会这么支持发行人呢？招股书也披露了很多信息。

招股书显示，2015年10月，新巨丰有限通过增资引入新股东伊利作为战略投资者，伊利持有新巨丰有限20%的股权，增资价格为2.81元/出资额，低于同期股权转让或增资价格。基于伊利入股的产业意义，公司对伊利增资已进行股份支付处理，入股价格与公允价值差异合计6,455.84万元已计入公司2015年度销售费用。伊利承诺本次首次公开发行股票锁定期为首次公开发行的股票上市之日起36个月，同时在2017年与发行人签署了有效期为十年的战略合作框架协议。2020年3月，伊利将持有的发行人部分股权转让给苏州厚齐和BRF,截至目前仍持有发行人4.8%的股份。

截至目前，苏州厚齐持有发行人10.26%的股份。苏州厚齐的实际控制人为王航，王航目前担任新希望集团有限公司（以下简称新希望集团）的副董事长。发行人的第二大客户为新希望乳业，但苏州厚齐与新希望乳业不存在任何控制关系。

从这些信息可以发现，伊利入股发行人最早的时候是在股改前夕，一下持有20%，而且低价入股。不过，由于在第一次冲击IPO失败后，发行人也意识到这个问题可能会严重影响上市，伊利把股份进行了转让，持股比例降至5%以下，这仍然是一个比较敏感的持股界限。

对此，交易所也是重点关注，要求发行人提供与伊利签署的战略投资者协议，并补充披露战略投资者协议的主要内容，签订战略投资者协议前发行人和伊利的合作情况和入股的背景；结合伊利持有的发行人股权变动具体情况、委派董事情况、伊利作为战略投资者的主要权利义务、限售期承诺安排等，充分披露伊利逐步减持发行人股份但同时承诺限售时间较长的原因，本次入股是否存在对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排，是否存在规避监管的情况，并说明伊利减持发行人股份是否实质影响发行人获取伊利订单及业务合作，是否影响十年战略合作框架协议的效力和存续期，未来伊利进一步减持发行人股份是否会导致伊利战略投资者身份发生变化，并在招股说明书中充分揭示伊利持股目的和未来持股计划对发行人与伊利合作可持续性和稳定性存在的影响及潜在风险。

结合苏州厚齐和新希望集团、新希望乳业的基本情况和关联关系等，分析并披露新希望集团及其关联方通过苏州厚齐投资发行人的原因，新希望乳业没有被认定为发行人关联方的依据是否充分、合理，是否存在故意规避关联方认定的情形或其他未披露的利益安排；补充说明苏州厚齐承接伊利持有的发行人股份的原因和入股发行人的背景和定价公允性，本次入股是否存在对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排，苏州厚齐持股对发行人获取新希望乳业的订单及业务合作是否存在重大影响，苏州厚齐未与发行人签署战略合作协议的原因。

补充说明除持有发行人股权外，发行人及其股东、董监高是否与伊利、苏州厚齐及其关联方存在关联关系或其他利益安排，是否存在共同投资或任职经历重叠的情形；发行人的业务获取方式是否存在影响独立性的情形，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

补充说明苏州厚齐入股发行人是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与伊利入股价格或同期可比公司估值是否存在重大差异，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

此外，关于知识产权与核心技术方面也是被重点关注，招股书显示，发行人共有12项专利，其中2项发明专利。报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例为0.27%、0.09%、0.02%、0.02%。

交易所也要求发行人补充披露发行人专利技术的来源，如为受让取得或合作研发取得，请说明相关技术受让取得情况，包括是否属于核心技术，受让价格和转让方基本情况，对发行人收入和利润的贡献情况；结合发行人知识产权、发行人产品利用核心技术等情况，进一步披露发行人产品核心技术的来源和发展演变情况，发行人研发投入占营业收入的比例较低的原因以及拟采取措施，是否符合行业水平和发行人是否符合创业板“三创四新”定位，并提示研发投入较小的风险。

我们注意到，发行人存在前次申报情况，且两次申报重合期间的财务数据存在差异，但未充分说明前次申报撤回原因及财务数据存在差异的情况。

除此之外，发行人招股书也存在很多低级错误，还被交易所点名批评。值得注意的是，发行人本次聘请的保荐机构为中信证券，是实打实的“投行一哥”，出现这种问题确实不应该。

招股书显示，，“2019年10月，伊利与BRF签署《股权转让协议》，伊利将其持有的公司10.26%的股权转让给苏州厚齐，转让价款为17,440.00万元。同日，伊利与苏州厚齐签署《股权转让协议》，伊利将其持有的公司2.94%的股权转让给BRF，转让价款为5,000.00万元”，上述表述存在错误。同时，发行人首轮问询回复存在较多表述不规范或不完整、前后不一致、部分表格数据计量单位不明确等情况。

交易所也是直接怒了，要求请发行人及中介机构对信息披露瑕疵进行纠正，并全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，切实提高信息披露质量；请保荐人相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

财事君注意到，2018年，发行人有一笔动产抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司泰安支行，抵押物为机械设备，所有权或使用权归属为山东新巨丰科技包装股份有限公司，债务人履行债务期限为2018年12月6日-2021年12月6日，涉及的金额高达7466.3715万人民币。

值得注意的是，我们翻阅了发行人招股书，竟然未找到这笔动产抵押信息，也就意味着，这笔费用可能去向不明，保荐机构中信证券核查清楚了吗？

（文章来源：投行财事）