《云创财经》 文 / 张彦

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”）核心产品包括生态保护(生态森林、自然保护区建设)、生态修复、水环境治理、生态景观建设，其自身定位为“生态环境科技运营商”，主要通过承包各类项目实现营业收入。

作为一家环境工程类公司，正和生态的自身问题可不少。《云创财经》IPO课题组注意到，正和生态报告期内通过向供应商支付2183万元再由供应商扣除部分成本后转回公司实控人控制的个人账户以用于发放员工奖金和报销无票费用，并因此事进行了企业所得税调整，对于这种利用个人账户进行公司经营收付的资金“体外循环”现象，极有可能涉及严重的税务违规行为。另外，正和生态曾经的高管曾涉嫌一起行贿案件，但公司却解释该高管的行为纯属其个人行为，与公司无关。

“体外循环”

曾经有不少企业为了少缴税，试图利用个人账户进行资金的“体外循环”以达到“避税”的目的，正因为如此，财务和税务上都明文规定，严禁使用个人账户收付与公司有关的款项，银行与税务也联手加强了对公司法人以及实控人个人银行账户的收付款管理，但是正和生态却无视这些规定，利用实控人个人账户进行了金额高达千万元的公司资金收付。

招股书披露，2017年，公司存在向供应商支付款项，并通过实控人张熠君控制的卡收取供应商返回的资金，用于向公司员工发放奖金及支付无票费用、成本的情形。无票费用主要为供应商的发票税金及项目部租赁的村民房屋租金、职工福利，无票成本主要为项目上发生的零星采购及人工、机械费。公司将上述资金主要支付给当年预计将要完工项目的供应商，供应商在扣除相应税费后，将剩余资金支付给实控人的个人卡，再由个人卡支付给员工。数据显示，2017年，公司向供应商转款再由供应商将款项退回实控人控制的个人账户，用以发放员工绩效和报销无票费用，流水金额高达2183.09万元。

不仅是在报告期内的2017年正和生态存在上述行为，公司在2016也存在利用7张个人卡收取供应商资金用于发放奖金及支付无票费用的情况。

对于公司利用个人卡事项对成本与费用造成的影响，《云创财经》曾致函正和生态，公司回复称“对于个人卡所支付的职工薪酬，已于2019年6月自查补缴了个人所得税；对于个人卡支付涉及的企业所得税调整事项，公司已于2019年6月缴纳了所得税和滞纳金。”

正和生态无视财务和税务规定，大肆利用实控人个人卡进行公司巨额款项收付的行为很可能涉及较为严重的税务违法行为，其公司财务制度中对于资金管理内控制度也很可能存在较大的缺陷，对于以上问题，广大投资者也需引起重视。

副总裁行贿竟与公司无关？

据裁判文书网显示，正和生态还曾涉入一起高管行贿的案件。

2017年6月公布的《李兴源贪污、受贿、挪用公款一审刑事判决书》（2016）冀0209刑初100号显示，2012年底，被告人李兴源利用其担任曹妃甸市政工程环境卫生管理有限公司(后更名为唐山市曹妃甸区市政园林工程有限公司)经理、对其公司管理的绿化工程的工程款支付负有签字确认的职务便利，在北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司履行曹妃甸工业区纳潮河南岸公园绿化工程合同期间，为该公司工程预付款结算提供帮助，加快了预付款结算进度。2012年11月，被告人李兴源在唐山市新华道月富楼酒店收受北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司副总裁韩立宾给予的人民币3万元。

该案中的韩立宾在2017年12月以前担任公司的副总经理一职，但在2017年12月后，韩立宾不再担任公司高级管理人员。对于韩立宾不再担任公司高级管理人员的原因与否与此行贿案件有关，正和生态并未作出正面回复，仅表示“韩立宾上述行为并非出于公司授意，公司亦未提供任何涉案资金；2017年12月，因公司第二届董事会和高管到期换届，韩立宾不再担任公司高级管理人员，继续在公司担任其他职务。”

对于公司的这个解释，我们认为在逻辑上根本说不通，韩立宾行贿的目的是为了正和生态在履行曹妃甸工业区纳潮河南岸公园绿化工程合同中加快预付款的结算进度，而公司却辩解称韩立宾的行贿行为公司并不知道，也没有提供资金，这难不成韩立宾是自掏腰包为公司办事？