5G风口下，从事高性能特种橡胶密封材的科创新源（300731.SZ）欲通过重组进一步布局5G核心产品业务板块。

10月23日晚间，科创新源披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价6亿元收购深圳市东创精密技术有限公司（以下简称“东创精密”）100%股权。交易评估溢价高达5.67倍。

受此消息影响，10月24日科创新源开盘一字涨停，报收24.9元/股。

长江商报记者注意到，除了意在布局5G核心产品业务板块之外，科创新源也将通过此次重组扭转正处于下滑趋势的主业业绩。公司同时披露的三季报显示，今年前三季度科创新源营收净利双增，但扣非后净利润1985.67万元，同比减少44.25%。

而在去年净利润仅318.04万同比“腰斩”的情况下，东创精密今年前三季度盈利2598万元，为去年全年的8倍，业绩呈现较大的波动。

拟6亿收购东创精密100%股权

根据重组预案，科创新源拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的东创精密100%股权；同时，拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。

本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。交易完成后，如不考虑配套募集资金的影响，交易对方宁花香预计将持有上市公司5.36%的股权，将成为公司持股5%以上股东。同时实控人周东参与非公开发行股份认购，因此本次交易构成关联交易。

本次交易东创精密100%股权的预估值约为6亿元，交易各方协商标的100%股权交易暂定价格6亿元。以此估算，本次拟募集配套资金约为3亿元，用以支付本次交易的现金对价。其中，发行对象周东认购本次募集配套资金金额1亿元。

长江商报记者注意到，本次重组主要为科创新源进一步布局5G核心产品业务板块。

据公司介绍，目前科创新源主要从事高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，并为客户提供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案。

随着5G技术商用提速，科创新源积极推进5G产业布局，目前已完成国内主要通信设备龙头厂商对塑料电镀振子产品的供应商资质认证，并着力开展塑料金属化产品、5G天线等通信设备用功能性材料的技术研发，布局模具及注塑全制程的生产能力。

而另一方面，东创精密成立于2009年12月，是国内较早进入精密模具及精密注塑结构件的全方位解决方案供应商，是该领域的国家高新技术企业。作为华为的核心供应商，东创精密凭借自身强有力的模具设计能力及产品制造能力，不断开拓通讯信息、计算机、安防监控、汽车等领域的应用产品，与华为、中兴、富士康、优必选、海康威视、比亚迪等知名企业形成了良好的长期合作关系。

科创新源认为，本次交易后，公司将进一步完善5G产业的战略布局，与东创精密强强联合，构建5G天线罩、5G天线振子及用于服务器、路由器等5G高性能精密结构件产品体系，充分发挥双方产品、市场、技术等方面的协同效应，不断壮大上市公司的5G业务板块。

此外，东创精密的企业IT网服务器、安防、汽车、医疗、海洋等其他应用领域产品系列，将成为科创新源进一步拓宽产品线的重要补充，助力公司不断丰富产品结构。

拟购标的近两年净利润波动较大

本次交易中，交易对手方也作出了较为亮眼的业绩承诺。

重组预案显示，交易对手方承诺，2020年至2022年标的各年度扣非净利润分别不低于5500万元、6600万元、7920万元，合计不低于20020万元。

长江商报记者梳理发现，与科创新源现阶段业绩表现相比，上述业绩承诺的兑现无疑将大幅提振上市公司盈利水平。但横向来看，标的公司近两年净利润也呈现出较大的波动。

财务数据显示，2017年至2019年前三季度，东创精密分别实现营业收入19871.92万元、27416.04万元、34387.64万元，净利润分别为655.85万元、318.04万元、2598.07万元。

其中，标的去年净利润同比减少51.5%，但今年前三季度东创精密净利润就已经为去年全年的8.2倍左右。

此外，自2017年末在创业板上市后，科创新源主业获利能力有所削弱。

2017年和2018年，上市公司分别实现营业收入2.54亿元、2.86亿元，同比增长34.74%、12.66%；净利润分别为6421.16万元、4430.53万元，同比增长18.81%、-31%；扣非后净利润分别为5826.22万元、3887.31万元，同比增长15.93%、-33.28%。

前日晚间公司披露的三季报显示，今年前三季度科创新源营收净利润分别为2.35亿元、5239.88万元，同比增长11.51%、29.21%。

公司称主要系为布局电力业务，第三季度完成对无锡昆成新材料科技有限公司65%股权的收购，同时剥离部分子公司，获得投资收益。

其中，计入当期损益的政府补助金额为2399.28万元，非流动资产处置损益947.13万元，扣除上述等在内的3254.2万元非经常性损益后，科创新源前三季度净利润实际为1985.67万元，同比减少44.25%，降幅进一步扩大。

各项期间费用大幅提升是拖累科创新源业绩增长的重要原因。三季报显示，报告期内科创新源销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为1886万元、3935万元、1313.5万元、102.6万元，同比分别增长40.18%、55%、43.26%、215.11%。

需要注意的是，随着无锡昆成等新收购标的并表，截至今年三季度末，科创新源账面商誉价值增长至9324.77万元，较年初增长405.05%。

本次交易中，东创精密也获得了较高的评估溢价。截至今年三季度末，东创精密总资产3.97亿元，所有者权益合计8989.1万元。粗略计算，东创精密100%股权预估值6亿元相较于净资产增值5.1亿，增值率达5.67倍。

这也意味着，本次交易完成后，在上市公司预计将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。

（文章来源：长江商报）