导读：多年后，利用“金蝉脱壳”之计欲掩盖违规事实的富佳实业及其实控人，在冲击IPO之时，当年“原罪”也成为可能惊扰其IPO之梦的一席梦魇。

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作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿 @北京

从余姚市政府离职投身商海近20年后，现年68岁的王跃旦又或将迎来人生的高光时刻，由其一手创办的企业——宁波富佳实业股份有限公司（下称“富佳实业”）经过几年筹谋之后，终于等来了叩响A股资本市场大门的契机。

2021年9月23日，在证监会第十八届发审委2021年第100次发审会上，两家企业的拟IPO申请将登堂受审，富佳实业便名列其中。

公开资料显示，富佳实业成立至今也即将届满20周年，为一家主营吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件研发、设计、生产与销售的企业，此次IPO，其计划发行不超过4100万股以募集6亿元资金投向“年产500万台智能高效吸尘器家电生产建设”、“越南生产基地建设”、“智能家电研发中心建设”等三大项目及补充流动资金。

作为富佳实业的创始人兼法定代表人，自然人王跃旦以直接或间接控制着公司此次IPO发行前 77.55%的股份，而被认定为唯一实际控制人。

富佳实业此次IPO报告期最近一期即2020年中那高达1.67亿的扣非净利润，的确为其此次上市增添了胜算，但无论是其严重的大客户依赖和报告期内巨幅的业绩波动，都为其即将到来的IPO审核埋下了不确定性因素。

据富佳实业此次IPO有关申报材料显示，在2018年至2020年内，其平均七成的营收是来自于美国，而更有九成的营收，在连续三年内皆来自于同一客户。

也正是处于对出口的依赖，贸易政策的影响对其可谓牵一发而动全身，这也使得其在2019年，无论是营收还是扣非净利润皆出现了近30%的同比下滑。

不过，更让富佳实业对其此次IPO的命途深感担忧的还有其创始人王跃旦在当年创业时所潜藏于身的“原罪”。

王跃旦，在大佬济济的宁波余姚商圈中也非无名之辈。有关其当年从政府部门提前退休并下海创业的故事，曾经被当地多家媒体视为榜样而公开报道，至今依然为人津津乐道。

在富佳实业的招股书（申报稿）中，如此描述王跃旦的履历：“1978年8月至2020年3月，先后在余姚市财政税务局、余姚市计划委员会、余姚市政府驻深圳办事处任职”，2002年8月8日，富佳实业前身宁波富佳实业有限公司（下称“富佳有限”）由王跃旦创立，随后其便出任富佳有限董事长至今。

“王跃旦在离职退休后以自由和自筹资金与他人合资办厂，其下海经商原始出资合法。”在富佳实业的IPO申报材料中，对于王跃旦离职后创办公司的一系列行为指出。

2020年3月，王跃旦从政府部门提前退休，2002年8月成立如今的富佳实业，在党政机关和党政干部经商、办企业多年来一直受到严格监管之下，似乎从时间轨迹上看，如今的富佳实业的确由其合规设立。

但事实却可能并非如此。

凡做过，必留痕。

多年后，利用“金蝉脱壳”之计欲掩盖违规事实的富佳实业及其实控人，在冲击IPO之时，当年“原罪”也成为可能惊扰其IPO之梦的一席梦魇。

1）“金蝉脱壳”仍难逃违规之嫌

当王跃旦在接受采访时向余姚当地媒体讲述其创业经历时，其一直坚称自己下海经商的时间是2002年，也就是富佳有限成立的当年。

“在2002年政府搞机构精简时，这个办事处被正式取消了。”王跃旦在2008年接受一家媒体专访时说，在深圳习惯了商海浮沉的精彩生活后，他实在无法适应回到政府部门的工作，于是趁着这个机会选择下海经商了。

王跃旦所说的这个办事处，便是余姚市政府驻深圳办事处。

在1989年，在余姚市计划委员会任职的王跃旦获得了一个机会，被任命为余姚市政府驻深圳办事处主任，借此其远赴深圳一去就是13年。据王跃旦回忆称，余姚市政府驻深圳办事处的主要目的是推销余姚的产品。

王跃旦没有对外明说的是，当年，其担任余姚市政府驻深圳办事处主任之时，主要推销的余姚产品之一，便是如今富佳实业也靠之发家的吸尘器。

在2006年宁波日报的一篇报道中，王跃旦创业的故事则同样是“中学毕业后，王跃旦进入余姚通用机械厂，成了一名机械工人，不过他没有甘于命运的安排，8年后，进入了余姚的政府部门工作。后来在余姚市政府驻深圳办事处做主任的10年时间中，他在为家乡招商引资、搭建经济发展平台的同时，也认识了许多客商，发现了不少的商机。自政府部门内部退休后，为实现更大的人生抱负，他自己搞起了公司。”

到深圳担任余姚市政府驻深圳办事处，在任职期间发现了商机，然后以年仅48岁便内部退休创业，这是王跃旦奋斗史最初的时间线。

但王跃旦始终隐瞒的是，事实上，在巨大商机的“利诱”下，在其内部退休的五年前，还在任余姚市政府深圳办事处主任之时，虽为国家干部身份，其早已悄然“下海”经商创业了。

据叩叩财讯查询工商资料显示，早在1997年7月28日，一家名为宁波富佳电器有限公司（下称“富佳电器”）便悄然设立，背后的实控人便是时任余姚市政府驻深圳办事处主任王跃旦。

从某种意义上说，这家比富佳有限更早成立五年之久的富佳电器才是如今富佳实业真正的“前世”。

成立于1997年的富佳电器与如今的富佳实业主营业务几乎完全相同，且受同一人控制。

值得注意的是，除了王跃旦之外，如今富佳实业中的多位关键人物，在2002年富佳实业成立之前，在富佳电器任职。

富佳实业创始人之一兼副董事长的俞世国，在富佳实业成立前就职于富佳电器

如今富佳实业的三位核心技术人员之一的黄建龙，其同样在2002年8月之前出任富佳电器的车间主任。

在富佳实业掌舵财政大权的财务总监应瑛，其简历显示，1997 年 4 月至 2002 年 8 月，其便在富佳电器担任财务经理；2002 年 8 月富佳有限成立后，其又任富佳有限财务经理；2018 年 12 月，则出任富佳实业财务总监。

2017年，开始筹谋IPO之时，富佳电器被富佳实业以“减少关联交易”的名义收购，富佳电器名下房产、土地、存货以及相关设备被并入富佳实业。

2018年12月，富佳电器又被悄然注销，正如当年其悄然地成立那般。

既然有了业务完全相同的富佳电器，缘何王跃旦在2002年8月又要重新成立富佳实业呢？缘何又最终选择富佳实业的平台进行IPO呢？

“富佳电器可能蕴含了王跃旦当年的违规设立公司的‘原罪’”。一位接近于富佳实业的相关人士向叩叩财讯透露，利用富佳实业的收购让富佳电器的违规事实成功“脱壳”。

正如上述相关人士所言，1997年，时任国家干部身份的王跃旦悄然设立富佳电器，明显是违反有关规定的。

据1986年2月，由中共中央、国务院印发的《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》明文指出：党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者同机关彻底脱钩。凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。已经担任企业职务的，必须立即辞职；否则，必须辞去党政机关职务。

“这些规定禁止党和国家机关、人民团体及这些机关、团体中的党政干部经商办企业。边做‘官’、边经商，难免公私不分，以权谋私，至少会使广大群众、其他没有‘官’商背景的‘经济人士’产生‘合理怀疑’。”在2016年4月，中纪委官网上发布的一篇解释性报道中指出。

“发行人主要资产、技术、人员等是否来自于富佳电器，1997年富佳电器设立时王跃旦还是国家干部身份，经商办企业是否符合当时有效的法律政策要求，推销余姚出产的吸尘器同时自己进行同类生产经营，是否存在以权谋私。”在证监会对富佳实业此次IPO下发的问询函中，监管层也对此进行了进一步追问。

“富佳电器与富佳实业，从许多事实上看，几乎就是两块牌子，同一班人马，富佳电器的历史沿革存在明显的硬伤，于是就用富佳实业的平台整合资产后上市，这虽然从表面上掩盖了当年的创业‘原罪’，但经不起深究。”上述相关人士认为。

除此之后，富佳电器和富佳实业之间还存在着多起资金拆借，在富佳实业此次IPO报告期内，也就是富佳电器注销的当年，双方依然还存在违规转贷行为。

据富佳实业IPO招股书披露，2018年，富佳实业通过向富佳电器委托支付货款的方式获取贷款。中国银行余姚分行于 2018 年 2 月 2 日将该笔款项受托支付给富佳电器，后富佳电器于当日再返还至富佳实业银行账户。

富佳实业承认上述转贷行为虽不符合《中华人民共和国贷款通则》的相关规定， 但其表示已于2018 年对上述转贷行为予以了清理和规范，涉及转贷的借款已于当年全部按时还清，未给贷款银行造成任何损失。

2）大客户依赖，小客户“坑爹”

严格意义上，从1997年算起，富佳实业及其实控人涉足其相关主营业务领域已近25年，但其发展却始终难脱严重受制于他人的制约。

无论是在此次IPO报告期内，营收9成依靠单一大客户的现状，还是业绩巨幅波动的尴尬，皆一再证明富佳实业若失去“大树”后难以抵御风险的能力。

富佳实业在招股书中称，在近20年经营历程中，公司不断打磨产品细节，拓展技术外延，丰富产品实用功能，积累了扎实的技术优势。公司产品相较同行业在设计优化、节能降耗、产品寿命、噪声控制等方面皆处于一流水平。

但“一流的水平”却并未为富佳实业带来足够多的优质客户，事实上它的生存一直重度依赖着一家公司——JS环球生活有限公司。

公开资料显示，JS环球生活旗下是一家知名小家电企业，拥有九阳、Shark及Ninja三大品牌。

数据显示，2018年至2020年的三年间，富佳实业向第一大客户JS环球生活的销售金额分别为 128179.31 万 元、98173.99 万元和 184114.00 万元，占公司营业收入的比例分别高达92.66%、88.98%和87.89%。

换句话说，富佳实业的主营业务则完全可以表述为，为JS环球做吸尘器等产品的代工。

富佳实业也并非没有发展过别的客户。

讽刺的是，一个与之有着紧密关联关系的“客户”，却不仅未能给其带来新的发展通道，反而上演了一出“坑爹”的戏码。

2017年，富佳实业开始与一家名为美国维特公司的企业合作，向其销售双方合作开发的智能宠物喂食器。

2018年度，富佳实业对美国维特的销售金额达到了839.77万元，成为了其当年度第五大客户。

也正是在2018年，美国维特却开始出现经营不佳状况。

此后，富佳实业对美国维特的1172万元截至2018年末的应收账款全额计提了坏账损失，喂食器专用物料也计提存货跌价准备上千万元。

这意味着与美国维特的交易，导致富佳实业亏损了2000多万元。

更引发质疑的是，在美国维特经营难以为继，已经无力偿还货款的情况下，2019年，富佳实业还颇为大方地借给美国维特86万美元，这部分借款后来也成了坏账。

与美国维特的交易爆雷，凸显出公司财务内控存在不规范风险。

而这风险凸显的背后，还有更为深层次的背景。

工商信息显示，美国维特（VET INNOVATIONS INC）是一家专门从事宠物喂食器研究、开发的企业，总部位于美国，长期定居美国的王懿明持有该公司27.448%的股份，控制着该企业。

王懿明是谁？她正是富佳实业实控人王跃旦之女。

除了9成营收依靠单一客户外，其在报告期内，平均7成业务皆依靠出口美国的“路径”，也使得富佳实业的发展被相关贸易政策的变动而“卡紧了咽喉”。

富佳实业承认，在2018年至2020年报告期内，其出口美国的金额占当期主营业务收入的比例分别为 86.53%、73.92%和64.19%。

也正是这一暂时难以改变的“与美外贸”局面，让富佳实业在2019年已经深尝切肤之痛。

富佳实业财务数据显示，其2018年至2020年间，其无论营收收入还是净利润皆出现过较大幅度的波动，尤其是在2019年，其营收仅录得11.03亿元，净利润下降至8428万元，而在2018年同期，其营收高达13.8亿，净利润也突破了1.3亿大关。

而在2019年出现净利润同比下滑超过35%的背后，则是国际贸易摩擦的必然。

2018 年 9 月，根据美国贸易代表办公室发布的关税文件，美国对产自中国的吸尘器产品关税从零征收上升至10%后又升至 25%，受此冲突影响，在关税加征期间，2019 年富佳实业营业收入从 2018 年的 13.83 亿元下滑至 11.03 亿元，业绩也随之大幅下跌。

2019年11月，根据豁免清单，国产吸尘器等产品又回到了零征收，于是，才有了富佳实业2020年业绩的重新回暖。

“近年来，富佳实业对美出口的依赖虽然在逐年降低，但所占比重最低也超过了60%，无论是大客户还是美国市场，我们都可以看到，在相关政策下，富佳实业抗风险能力的羸弱，这也是其如果成功上市后，市场及投资者们所需要考虑的重要因素。”沪上一家知名私募机构投资总监告诉叩叩财讯。

3）甬兴证券首例IPO业务待审

相比富佳实业的实控人和原始股东们而言，其此次IPO能否成行对于甬兴证券而言，其意义重大性也同样毫不逊色。，

作为近十年来中国证监会批设的首家内资证券公司，成立于2020年3月，并于2020年10月26日取得经营业务许可证，同年11月9日正式开业的甬兴证券，是宁波的首家券商，也可谓是最年轻的本土的券商。

工商信息显示，甬兴证券由宁波国资旗下的宁波开发投资集团有限公司（简称：宁波开投）全资设立，注册资本为20亿元。

尽管甬兴证券手握证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券投资基金销售等牌照，但开业将届一年，此前收入绝大部分来自投资业务和经纪业务。

而富佳实业此次上市，便是由甬兴证券担任承销与保荐业务的首例IPO。

富佳实业IPO招股书（申报稿）显示，此次甬兴证券派出了保荐代表人林浩、赵江宁为富佳实业保驾护航。

“林浩和赵江宁二人此前皆为长江证券投行部员工，都是在2020年11月份左右一起跳槽至新成立的甬兴证券。”一位接近于甬兴证券的内部人士向叩叩财讯透露，甬兴证券成立之后，广罗人才，除了总裁刘化军从深港证券带来大批保荐代表人加盟外，长江证券投行部门也有多位保荐代表人集体跳槽至此。

不过，纵观林浩和赵江宁的保代从业经历，则皆不算是经验丰富之人。

赵江宁于2011年注册为保代，但公开资料显示，从业十年来，真正护航IPO上市的项目仅有一例，为2016年是保荐浙江朗迪集团股份有限公司成功主板IPO，此外，其还在泰格医药和山东美晨科技股份有限公司的IPO上市后，担任过持续督导工作。

林浩则是在2020年12月才真正注册成为保荐代表人，富佳实业也是其担任保荐代表人签字的第一单。

（文章来源：叩叩财讯）