《云创财经》 文 / 张彦

深圳市睿联技术股份有限公司（以下简称“睿联技术”）主要从事自主品牌“Reolink”的家用视频监控产品软硬件的研发、生产和销售，主要产品为家用摄像机单机、套装及配件等设备端产品，并配套客户端App，“端到端”的满足消费者可靠、安全、便捷、智能的家用视频监控需求。

目前，睿联技术正在冲刺创业板并将于1月6日接受首发审核，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，虽然睿联技术离资本舞台仅一步之遥，但其存在的一些问题仍值需要注意。

“在可能对睿联技术此次IPO造成影响的几项不确定因素之中，几家主要外协公司的关联“疑云”则是较为为隐秘且敏感的存在。”

外协加工疑云

睿联技术表示“公司在生产制造端主要以外协加工为主，公司将裸机加工、PCBA加工、电池PACK加工、成品包装等环节以外协方式完成，向外协厂商提供待加工的主要物料及技术资料，由外协厂商按照公司的技术要求进行加工。”

于是，外协加工成为了睿联技术生产过程的一大特色，2019年至2021年，公司按合并口径统计的向前五大委托加工商采购占比（含代料及加工费）分别高达到68.04%、81.71%和72.13%，其中，合作的委托加工供应商基本都属于中小规模加工厂商。

睿联技术对于外协加工的依赖问题，也引起的深交所的关注，在第一轮的问询中，深交所曾要求睿联技术说明主要外协供应商的基本情况；是否主要为发行人提供服务；外协加工是否涉及关键工序及零部件；是否会导致发行人核心技术或专利泄密等情况。

实际上，睿联技术对于外协加工的依赖问题已经成为其此次IPO造成影响的几项不确定因素之一，然而，几家主要外协公司的关联“疑云”则更为令人关注。

其中，成立于2019年10月31日并在2020年成为睿联技术第五大外协供应商的深圳市华风安防科技有限公司的法定代表人与持股100%的股东皆为罗成，资料显示，睿联技术实控人王爱军的表弟罗成曾是公司员工，离职后创业设立公司华风安防，主要为睿联技术提供成品包装、裸机加工服务，而华风安防的成立也主要是为睿联技术提供服务，为规范并减少关联交易，睿联技术后续停止了向其采购，随后公司也进行了注销。

而这种专门为睿联技术提供服务的外协供应商并不止华风安防一家，注册资本仅10万元的深圳市通武科技有限公司也存在相同的情况，工商资料显示，通武科技成立于2010年4月，设立时股东为自然人肖志华、袁理与戴子红，其中，肖志华出任法定代表人，在成为睿联技术2019年第二大外协供应商的当年，其社保缴纳人数仅为0人。

虽然睿联技术表示与通武科技不存在关联关系，但作为专门为睿联技术提供服务的外协供应商，其以极小的经营规模是如何成为睿联技术的主要外协供应商的？睿联技术到底与这些外协企业关系几何？睿联技术的解释事实上仍不能令市场打消疑虑。

是否构成抽逃出资？

在睿联技术股权的历史沿革中，2009年7月，睿联有限注册资本由10万元增至100万元的情况引起了我们的注意。

资料显示，睿联有限注册资本由10万元增至100万元分别由刘小宇、王爱军各认缴45万元，然而，刘小宇、王爱军的出资全部来自于第三方机构借款，在王爱军向睿联有限出资、完成验资后，睿联有限代刘小宇、王爱军向第三方机构偿还了该笔借款，刘小宇、王爱军再向公司偿还了上述款项，但因间隔时间较长，原始凭证缺失。

对此，睿联技术解释称，刘小宇、王爱军已转入90万元，该借款出资行为未对公司利益造成损害，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定的抽逃出资的情形。

但据《<公司法>司法解释（三）》第12条规定，虚构债权债务关系将出资转出是抽逃出资的四种具体表现形式之一，在上述的借贷关系中，在没有原始凭证的情况下，睿联技术如何证明上述事项的真实性，也是认定其是否存在抽逃出资的主要依据之一，但遗憾的是，原始凭证已无法找到。

不过，对于睿联技术而言幸运的是，《公司法》在后续的修订过程中弱化了注册资本的概念，这也使得其疑似存在的抽逃出资行为不怎么受到关注，然而，对于重要原始凭证的缺失，睿联技术在财务内控有效性和合规性的缺失问题上确是暴露无遗的。