《云创财经》 文 / 张彦

上海荣盛生物药业股份有限公司（以下简称“荣盛生物”）主营疫苗及体外诊断试剂的研发、生产及销售，产品被广泛用于传染病的预防及诊断。

2016年10月，荣盛生物的水痘减毒活疫苗注册申请取得批准并上市，成为了其核心产品，同时，公司的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）已进入临床Ⅲ期试验，预计最快2024年获批上市，而在体外诊断试剂领域，公司主要产品为梅毒甲苯胺红不加热血清试验诊断试剂和丙型肝炎病毒核心抗原检测试剂盒（酶联免疫法），此外有13个体外诊断试剂POCT项目处于研发阶段。

目前，荣盛生物正在冲刺科创板，并于11月7日接受科创板发审委的首发审核。

“作为一家医药企业，荣盛生物在内控上的缺位情况令人警惕，尤其是其在对于销售人员薪酬发放上采取的一系列美其名曰减轻员工税负的特殊操作，不得不令人怀疑其可能存在的不正当竞争行为。”

内控缺位，问题深藏

荣盛生物的最新IPO申报材料显示，其在2019、2020年出于减轻员工税负的考虑，通过人力资源公司上海满嘉电子商务股份有限公司发放中高层人员的部分薪酬，荣盛生物以福利费方式支付上海满嘉代发薪酬的款项，上海满嘉按代发薪酬总额的5%收取服务费。

在对于销售人员的薪酬发放上面，2020年，荣盛生物向实际控制人朱绍荣朋友王鹏借款130万元，并通过实际控制人朱绍荣朋友宋海波控制的企业上海赋基技术咨询有限公司代发部分销售人员薪酬，此外，公司还存在通过费用报销方式发放部分销售人员薪酬的情况，而对于采用以上途径发放薪酬的原因，荣盛生物同样以减轻销售员工税负的考虑作为理由。

“在医药领域，要想切入相关业务渠道，除了过硬的产品外，人脉关系也是不可替代的要素，这其中便经常时有隐形商业贿赂的存在。”而荣盛生物在销售人员薪酬发放途径方面存在的一系列异常，则不得不使人质疑其可能涉嫌的商业贿赂以及其中可能暗藏的资金体外循环。

实际上，销售人员薪酬的猫腻很多，一些企业的确会通过销售人员的薪酬等通道变相向客户进行商业行贿，销售人员薪资的异常通常会引起重点关注。荣盛生物通过他人代发销售人员的薪酬或许并不止其解释的为了减轻销售员工税负那么简单，除了在管理内控有效性方面存在的缺失风险外，对于身处商业贿赂高发的医药行业的荣盛生物而言，销售人员薪酬的异常情况，荣盛生物有必要解释其中的合理性，以排除商业贿赂之嫌。

历史股权代持牵出公职人员违纪案件

2020年，荣盛生物开展股权融资并引入实际控制人朱绍荣的亲属、公司员工及其亲属及其他外部投资人通过裕益盛参与投资持有公司股权。彼时，朱绍荣接受了朋友肖某及其亲属参与投资，投资金额为100万元，上述投资资金由第三方代为支付至朱绍荣女儿朱亦枫的银行账户，朱亦枫作为代持人代为持有公司股东裕益盛的100万元出资份额。

时间到了2021年8月，荣盛生物表示，朱绍荣、朱亦枫知悉肖某作为国家机关公务人员不能参与投资持有非上市公司股份，朱亦枫即按监察部门要求返还清退上述全部投资款项。不过，招股书没有交待的是，肖某实际上为江西省前政协副主席肖毅，2021年其因违法乱纪而遭立案调查，并在同年8月被免去相关职务。

上交所也对该问题进行了问询，要求荣盛生物说明前股东肖毅入股价格的公允性、价款支付过程以及最终资金来源，以及公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在通过向肖毅行贿获取商业机会或其他不当利益的情形。

在回复中，荣盛生物对可能通过肖毅行贿获取商业机会或其他不当利益的情形予以了否认，其已经按照纪监部门的要求清退上述投资资金并转入指定账户予以扣留，纪监部门并未对朱绍荣及公司提出其他要求，因此，肖毅曾间接持有公司股份事项不会对公司本次发行上市产生重大不利影响。