《云创财经》 文 / 张彦

伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）主要从事输液产品、创新药、仿制药以及抗生素中间体的研发、生产和销售，主要产品是抗生素中间体，是一家医药中间体制造企业。

川宁生物的控股股东为上市公司科伦药业。2021年6月29日，科伦药业召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于分拆子公司川宁生物至创业板上市的相关议案，而作为被分拆上市的川宁生物，其与控股股东之间的大额资金拆借不无在考验着其经营的独立性。

与控股股东大额资金往来拷问经营独立性

报告期内，川宁生物存在与控股股东科伦药业之间的拆借及与科伦药业的银行承兑汇票背书转让等财务不规范的情形。

其中在资金拆借方面，2019年与2020年，川宁生物向科伦药业拆入资金分别为91093.91万元与66935.42万元，应付利息18790.31万元与10887.61万元，同期，川宁生物向科伦药业归还资金分别为123488.16万元与515104.99万元。

此外，报告期内，川宁生物与科伦药业之间存在因接受或偿还与控股股东之间的拆借款，因此导致存在银行承兑汇票背书转让的情形，以及接受银行承兑汇票背书转让的情形。而在偿还及规范拆借的过程中，为解决川宁生物存在的部分资金缺口问题，科伦药业还通过商业银行向川宁生物发放了3笔共计金额35000万元的委托贷款。

值得注意的是，川宁生物报告期内的资金状况一直是岌岌可危的，此次上市计划募集的6亿元中，更是有4亿元将用于偿还银行借款，可见，川宁生物资金的缺口非常庞大。如果不是控股股东科伦药业在资金上提供的支持，川宁生物恐怕走不到今天，而由此引发的疑问是，川宁生物在资金上对控股股东如此依赖，其经营的独立性是否受到影响呢？

非法占地遭巨额处罚，合规性迎挑战

自2018年至今，川宁生物曾遭受多起行政处罚，而这也是川宁生物此次上市备受争议之处。

据公开信息显示显示，在2018年至2021年间，其至少曾涉及到5起行政处罚事项。其中两起更是发生在2021年3月之后，而此时距离川宁生物正式向证监会提交IPO申请不足一年时间。

尤为值得注意的是，事发于2021年3月的这宗非法占用林地案，则是川宁生物可能无法遮掩的重大污点。因川宁生物在项目建设过程中，在伊宁园区阿拉木图亚村川宁生物厂房南侧、皮里青河汇入伊犁河入口西侧、景观道北侧区内开挖水池，擅自改变林地用途，非法侵占林地，伊宁市林业和草原局于2021年3月22日出具《林业行政处罚决定书》（伊市林草林罚决字[2021]第003号），对川宁生物前述行为处以责令限期恢复原状和罚款954044元的行政处罚。

对于该起行政处罚，川宁生物依照IPO惯例取得了伊宁市林业和草原局出具的《违法行为认定说明》，该《说明》中称“认为公司积极采取了补救措施进行生态修复，效果较好， 公司的违法行为不属于重大违法行为，未造成严重后果且已整改完毕”，而川宁生物给出的原由则是“根据《森林法实施条例（2018修订）》第四十三条的规定以及《林业行政处罚决定书》的内容，该行为也不属于情节严重的情形”。

然而，这宗涉案被罚共计95万元的非法占用林地行为真的是川宁生物认为的那般“不属于情节严重的”吗？事实上，非法占用土地之类的案件性质非常恶劣。

依据《最高人民法院关于审理破坏林地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条规定：违反土地管理法规，非法占用林地，改变被占用林地用途，在非法占用的林地上实施建窑、建坟、建房、挖沙、采石、采矿、取土、种植农作物、堆放或排泄废弃物等行为或者进行其他非林业生产、建设，造成林地的原有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重污染，并具有下列四项情形之一的，属于《中华人民共和国刑法修正案（二）》规定的“数量较大，造成林地大量毁坏”，应当以非法占用农用地罪判处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。由此可见，非法占用林地甚至可能涉及刑事犯罪。

而在川宁生物的这宗非法占用林地的案件中，公司并未如实披露非法占用林地的数量，而“非法占用林地数量”则是衡量此类违规情节是否涉嫌刑事犯罪的重要依据之一，川宁生物非法占用林地的数量是多少？为何不如实披露？这些疑点有待发掘。