《云创财经》 文 / 张彦

江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”）主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售，产品包括维生素B6、维生素B1、生物素、叶酸、维生素D3、抗坏血酸棕榈酸酯、维生素E粉等。

据第十八届发审委2022年第54次工作会议公告显示，天新药业将于5月12日上会，接受证监会发审委的审核。此次上市，天新药业计划募集资金23.98亿元，用于新建维生素A、维生素B5、胆固醇和25-羟基维生素D3项目、销售网络及智慧工厂项目、企业研究院项目以及补充流动资金。

天新药业上会在即，《云创财经》IPO课题组注意到，一桩披露在2020年的涉及天新药业的行贿始末赫然被列在裁判文书网之上，但天新药业的招股书中却并未披露，其信息披露的完整性受到拷问，而除此之外，公司的销售模式也是疑点重重。

行贿情节未披露

据裁判文书网上发布日期为2021年1月13日的《余昌杰受贿罪一审刑事判决书》（2020）浙1024刑初389号显示，2004年至2019年，被告人余昌杰先后担任天台县发展计划局党组书记、局长、天台县财政局党组书记、局长、天台县地税局局长、天台县委常委，其身为国家工作人员，利用职务上的便利，或通过其他国家工作人员的职务便利，非法收受或索取他人财物，为他人谋取利益，数额特别巨大，其行为已构成了受贿罪，其被判处有期徒刑六年二个月，并处罚金人民币五十五万元。

据余昌杰及相关证人供述，2004年至2009年期间，被告人余昌杰利用担任天台县发展和改革局党组书记、局长、天台县财政局党组书记、局长的职务便利，为浙江天新药业有限公司在项目立项、获取资金补助上谋取利益，2005年左右，为感谢被告人余昌杰的关照，该公司法定代表人许某2邀请被告人余昌杰投资，被告人余昌杰因此将80万元人民币交给许某2，2008年收回该80万元，2009年许某2支付给被告人余昌杰175万元。但事实上，2005年至2009年天新公司的年利率均不到20%。通过上述方式，被告人余昌杰收受许某2以投资回报名义所送的人民币95万元。

上文中所述的浙江天新药业有限公司也就是发行人的关联方，发行人曾经的股东，该案件披露于2021年1月13日，也就是天新药业此次IPO的报告期内，但在公司此次签署于2022年2月7日的最新一版招股书中，却并未披露此行贿事项，天新药业信息披露的完整性受到拷问。

经销模式疑窦丛生

招股书披露，天新药业的产品销售采用直销和经销相结合的模式，报告期内，公司主营业务收入中经销收入占比分别为47.57%、47.35%、48.98%和46.79%，公司经销模式收入占比近一半，占比较高。

经销模式历来是监管层关注的重点，因为经销商作为发行人的销售渠道，与发行人合作紧密，因此存在经销商突击采购、压货等配合财务造假的可能，然而，一个反常的状况却引起了我们的注意。

招股书显示，2018年至2021年1-6月，公司直销模式下的毛利率分别为61.28%、51.42%、54.36%和44.97%，经销模式下的毛利率分别为61.58%、52.22%、54.36%、44.97%，通过上述数据可见，天新药业的经销模式下的毛利率始终是高于直销模式下的毛利率的。

实际上，这是一个非常不正常的情况，一般情况下，经销商是中间商需要赚差价，因为经销商帮助发行人承担了市场开拓和客户服务的职能，因此发行人卖给经销商毛利率肯定要比直接发行人自己销售给客户要低的，天新药业的情况显然是缺乏商业合理性的。

信息披露完整性遭质疑，销售模式商业合理性疑点重重，这也为天新药业此次的IPO上会留下了悬念。