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诺诚健华无控股股东和实控人,突击入股股东披露不完善
发布时间:2022-04-13

新药研发时长以十年论,对新药研发企业来说,长期稳定的控制权、研发团队以及管理层对于长期研发方向稳定至关重要,诺诚健华医药有限公司(以下简称“诺诚健华”)能否做到这一点呢?



4月12日,诺诚健华即将上会。诺诚健华是一家创新生物医药企业,专注于肿瘤和自身免疫性疾病等领域。2020年3月,诺诚健华在港股上市,彼时募集资金24.16亿港元。时隔一年半后,2021年9月,诺诚健华向上交所提交了科创板IPO申报材料。此次IPO,诺诚健华拟募资金额扩大一倍至40亿元。



【概述】



时代商学院注意到,截至2021年12月31日,诺诚健华股权高度分散,无一股东持股比例高于30%,第一大股东HHLR及其一致行动人合计持股比例仅为13.85%,无控股股东和实际控制人,存在被收购导致控制权变更的风险。



对于诺诚健华这样一家仅有1款产品上市、多数产品在研的创新生物医药企业企业来说,即使没有被收购,管理层意见发生重大分歧也可能导致公司的研发方向发生变化。新药研发本身具有高度不确定性,而控制权不稳定、创始人持股比例不高的窘境更是让诺诚健华新药研发风险雪上加霜。



值得注意的是,诺诚健华第一大股东HHLR是在申报科创板上市7个月前(2021年月)突击入股,但招股书并未根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》文件等要求披露新增股东的入股原因、入股价格及定价依据等信息,也未遵循红筹企业科创板上市规定中关于投资者权益保护水平不低于境内法律法规规定的要求,保荐机构中金公司对于诺诚健华的股东穿透等核查工作恐未能执行到位,保荐代表人为沈俊、徐然是否履职尽责?



4月8日,时代商学院就上述相关问题向诺诚健华发函询问,但截至发稿仍未收到对方回复。



一、无控股股东和实控人



诺诚健华成立于2015年,招股说明书表示,报告期内,公司任何单一股东持股比例均低于30%。截至2021年12月31日,公司第一大股东HHLR及其一致行动人合计持股比例为13.85%,且直接持有公司5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系,因此,公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。董事会现有9位董事,其中包括2名执行董事,4名非执行董事以及3名独立非执行董事,不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形,因此,公司无控股股东和实际控制人。公司股权相对分散,使得公司未来有可能成为被收购对象,进而导致公司控制权发生变化,可能会给公司的业务发展和经营管理等带来一定影响。



大股东持股比例过低、股权高度分散通常意味着公司管理层即实质上的控制人。事实上,对于诺诚健华这样一家仅有1款产品上市、多数产品仍在研的创新生物医药企业企业来说,控制权变更或管理层意见发生重大分歧甚至可能改变公司的研发方向。新药研发本身难度大、过程漫长,具有高度不确定性,而诺诚健华控制权不稳定、创始人持股比例不高的窘境更是让新药研发风险雪上加霜。



资料显示,诺诚健华的联合创始人为JisongCui(崔霁松)博士和施一公博士。



JisongCui(崔霁松)博士为美国国籍,曾担任保诺科技(北京)有限公司的总经理及美国默克(Merck&Co.)的早期开发团队的负责人,自2015年11月3日起,JisongCui(崔霁松)博士担任诺诚健华董事,2016年8月18日起任行政总裁。



施一公博士是知名的结构生物学家,现为中国科学院院士、美国艺术与科学院外籍院士、美国国家科学院外籍院士、欧洲分子生物学组织(EMBO)外籍成员、西湖大学创始校长、清华大学生命科学学院讲席教授等,2019年9月27日起,施一公博士担任诺诚健华执行董事,并当选为董事会主席,一直为诺诚健华的主要管理层成员之一。



此外,施一公配偶RenbinZhao(赵仁滨)为美国国籍,自2015年11月3日起担任诺诚健华董事,并于2019年9月27日起担任诺诚健华执行董事,专注注册事务和临床开发。



但JisongCui(崔霁松)和施一公/赵仁斌的持股比例并不高。Jisong Cui(崔霁松)通过Sunland间接持有诺诚健华84,326,827股股份,其成年子女通过Stanley Holdings Limited间接持有诺诚健华28,333,866股股份,并直接持有50,000股股份,JisongCui(崔霁松)以家族受托人的身份控制家族信托TheJisongCui2019IrrevocableTrust所持公司20,803,089股股份,JisongCui(崔霁松)的直系亲属为TheJisongCui2019IrrevocableTrust的受益人,JisongCui(崔霁松)直接持有公司43,000股股份。



综上,SunlandJisong Cui(崔霁松)家族合计持有诺诚健华133,556,782股股份,持股比例为8.91%,是诺诚健华的第四大股东。



而施一公配偶Renbin Zhao(赵仁滨)通过Sunny View间接持有诺诚健华99,360,375股股份,Renbin Zhao(赵仁滨)之未成年子女通过Wellesley Hill



Holdings Limited持有诺诚健华27,778,300股股份,Renbin Zhao(赵仁滨)以家族受托人的身份控制家族信托Grandview Irrevocable Trust持有诺诚健华20,436,218股股份,Renbin Zhao(赵仁滨)的直系亲属为Grandview lrrevocable Trust的受益人,Renbin Zhao(赵仁滨)直接持有诺诚健华43,000股股份。



Sunny View与Renbin Zhao(赵仁滨)家族合计持有诺诚健华147,617,893股股份,持股比例为9.84%,位列诺诚健华第三大股东。



二、突击入股股东信息披露不完善,中介机构可履职尽责?



King Bridge直接持有诺诚健华104,807,145股股份,占已发行股份总数的6.99%,为诺诚健华第二大股东。而诺诚健华的第一大股东HHLR与其一致行动人YHG是2021年2月才成为诺诚健华新晋大股东,也就是诺诚健华科创板IPO受理的7个月前。



值得注意的是,证监会2021年2月5日发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称“指引”)明确要求,提交申请前12个月内的新增股东,应在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形。



此外,《指引》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东,需穿透核查至最终持有人。



然而,诺诚健华招股书(上会稿)中并未披露HHLR入股原因、入股价格及定价依据等信息,也未披露这家在开曼群岛注册的有限合伙企业的最终持有人。



诺诚健华为设立在开曼群岛的红筹企业,于2020年3月23日在港交所上市。企业搭建红筹架构的主要目的是便于境外上市,一般情况下,国内企业到国外上市需要通过商务部和中国证监会的严格审批,通过搭建红筹架构可免去商务部和中国证监会的审批流程,近年来国家外汇管制日益趋严,通过红筹架构可解决资金流转的问题。



港股上市一年后,诺诚健华又在深交所提交了IPO申报材料,拟在科创板上市。虽然拆除红筹架构已不是A股上市的硬性要求,但考虑到A股要求股权清晰、股权架构透明,诸多企业在回A上市之前依然选择拆除红筹架构。截至2022年4月8日,科创板仅5家红筹企业。



根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市,股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,其投资者权益保护水平,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益,总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。



近年来国家放宽对红筹企业A股上市的门槛,包括发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》等,目的是吸纳更多专精特新、硬科技企业回归,但诺诚健华IPO招股书信息披露显然不够完善,未能遵循“投资者权益保护水平不低于境内法律法规规定的要求”,其中介机构中金公司是否真正履职尽责?



参考资料:



《诺诚健华医药有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市招股说明书(上会稿)》(2022年4月2日)



《关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》



《关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》



《关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复》



《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》



《上海证券交易所科创板股票上市规则》



《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》


(文章来源:时代商学院)