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科创板
赛赫智能被现场督导 前股东拒绝提供流水 被质疑是否存在舞弊风险
发布时间:2021-07-20

对于赛赫智能设备(上海)股份有限公司(简称:赛赫智能或者发行人)来说,如果上市失败,恐怕将会倒塌。我们注意到,发行人首次科创板IPO申请于2019年12月27日获上交所受理,保荐机构为国元证券。2020年8月24日,发行人撤回上市申请。不过,上交所还是对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示的决定,决定书显示,两位保荐代表人在对收入确认、研发投入及信息披露的核查把关等方面存在保荐职责履行不到位的情形。



而仅过了一个月,发行人更换保荐机构为国信证券后再次申报科创板,申请于2020年9月29日再次获得受理,可以看出其对上市的渴望。


资料显示,发行人属于智能制造装备行业,主营业务为汽车车身成型系统、总装系统的研发、生产、销售。目前销售的主要产品包括车身成型系统、车轮装配与检测系统、其他整车总装与整车下线检测系统等三大主要产品。


发行人为何要紧急上市,跟其经营业务持续亏损或许有一定的关系。我们注意到,2017-2020年,发行人持续亏损,财务数据并不乐观,报告期内营业收入分别为3.52亿元、6.67亿元及6.07亿元,净利润分别为-737.57万元、-340.92万元和-10,459.23万元。



从财务数据可以看出,报告期内,发行人业绩并不稳定,2020年营业收入较2029年大幅下滑,亏损越滚越大,净利润亏损更是超过了亿元,可以说经营一塌糊涂。



招股书显示,招股说明书披露,根据收购爱斯伯特的股权转让协议,(赛赫智能向爱斯伯特合伙支付10,800.00万元;承担18,000万元未实缴出资的出资义务。截至本招股说明书签署日,赛赫智能已向爱斯伯特合伙支付了10,800.00万元股权转让对价。公司于2019年6月已缴纳430.00万元注册资本,剩余17,570.00万元出资义务根据公司章程的规定需于2021年底前完成支付。



交易所要求发行人说明承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务是否构成合并对价的一部分,相关的义务是否可以撤销,是否应作为金融负债,未体现在母公司的资产负债表中的原因,是否符合企业会计准则等相关规定;关于爱斯伯特剩余17,570.00万元出资义务,有无其他相关违约条款以及其他安排,如不履行出资义务,是否影响对爱斯伯特的控制权。



或许正是这次收购存在很多疑问,发行人再次申报材料后不久便现场督导。



特别是关于银行流水方面。关于银行流水25保荐业务现场督导期间,前保荐机构未能提供刘心雯、王爱华相关银行流水,或其他有效资料;督导发现,李泽晨、王硕、蔡钟鸣与朱斌斌资金往来密切,前保荐机构未能提供有效资料,说明朱斌斌取得的用于购买车位和购房之外剩余款项用途;2017年发行人向广州戴得汽车零部件有限公司(以下简称广州戴得)付款2,200万元,2018年向天津戴卡汽车零部件有限公司(以下简称天津戴卡)付款300万元,而天津戴卡、广州戴得均为发行人客户。请发行人说明2017年向广州戴得、2018年向天津戴卡付款的原因,相关款项收回的时间,付款是否具备商业合理性。



交易所要求保荐机构和申报会计师说明刘心雯、王爱华相关银行流水或其他有效资料的核查情况,并说明发行人是否存在使用王爱华、刘心雯的有关账户进行舞弊的风险;说明朱斌斌取得的用于购买车位和购房之外剩余款项用途,并说明发行人是否存在利用其账户进行舞弊的风险;说明2017年向广州戴得、2018年向天津戴卡付款的合理性,以及对相关收入确认的影响;核查ZuritronicAG的银行流水并发表意见。



其中,刘心雯和王爱华引起了财事君的注意,保荐机构在回复关于刘心雯、王爱华相关银行流水或其他有效资料的核查情况,并说明发行人是否存在使用王爱华、刘心雯的有关账户进行舞弊的风险时,是这样回复的。



核查实际控制人李泽晨及其配偶的银行流水,核查李泽晨与王爱华之间资金往来情况;就收购Expert事项,对王爱华进行访谈(王爱华因涉及个人隐私,未提供个人流水);核查刘心雯个人信用报告、银行资金流水,重点核查10万元以上资金流水的交易情况、交易对手方情况;核查刘心雯与王爱华资金往来凭证;核查合肥爱斯伯特的银行流水、各股东实缴出资的银行凭证;核查发行人支付10,800万元股权转让价款的银行凭证;核查收购Expert相关凭证、协议,及发改委、商务厅、外管局审批文件;核查合肥爱斯伯特资金分配的银行流水。



保荐机构核查说明:王爱华与实际控制人李泽晨系朋友关系,王爱华为合肥市人大代表、民营企业家,具有资金实力;王爱华与发行人资金往来,系王爱华与其关联方对公司的增资行为,除此外,不存在其他资金往来行为。



王爱华与发行人实际控制人李泽晨的资金往来,系个人借贷及与发行人相关的股权转让款,具有商业合理性;2017年经实际控制人李泽晨介绍,王爱华通过设立爱斯伯特合伙,收购Expert,由于商业安排原因,李泽晨配偶的表妹刘心雯,作为爱斯伯特合伙的出资人,王爱华和杨少洁同意借予刘心雯3,000万元作为合肥爱斯伯特的出资款,刘心雯未享有实际收益权。



2018年11月发行人收购爱斯伯特合伙持有的爱斯伯特80%股权后,爱斯伯特合伙进行分红,刘心雯将分红款归还给王爱华和杨少洁;公司已在招股说明书中对王爱华、刘心雯之间的交易安排进行了信息披露。



因此,经保荐机构、申报会计师核查:发行人不存在使用王爱华、刘心雯的有关账户进行舞弊的风险。



看到这里,我们解释一下,2017年,发行人实际控制人配偶的表妹刘心雯代王爱华持有合肥爱斯伯特,不过,2018年,发行人把相关股权进行了回收。



那么问题来了,作为董事长曾经的朋友,王爱华为什么不愿意提供流水报告?