7月2日，上交所官网显示，上海澳华内镜股份有限公司（下称“澳华内镜”）回复了审核中心意见落实函，涉及市场占有率、期间费用、代销客户等多个方面。据悉，该公司将于7月9日首发上会。

招股书显示，澳华内镜成立于1994年，主营业务为电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售，注册资本为1.00亿元，实控人为顾康、顾小舟，控制41.82%股份。

据悉，澳华内镜本次拟发行股票不超过3334万股，募集资金约6.40亿元，将用于建设生产基地、研发中心、营销网络项目以及补充流动资金。

2020年，澳华内镜产品销往终端医院的数量有所减少。2018年至2020年，该公司产品销往终端医院的数量分别为466家、739家、726家，其中2018年、2019年终端医院数量占全国医院的比例分别为2.08%、3.12%。

而以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的日系企业在医用软性电子内窥镜设备制造领域的市场份额较高，三家企业在中国市场的占有率合计高达90%以上，其中仅奥林巴斯一家的市场占有率即超过80%。

终端客户的减少加上新冠疫情的影响，澳华内镜2020年的业绩也受到影响。

招股书显示，2018年至2020年，澳华内镜的营业收入分别为1.56亿元、2.98亿元、2.63亿元；净利润分别为-484.62万元、5527.18万元、2069.58万元。2019年及2020年，该公司的营收增速分别为91.48%、-11.58%；净利润增速分别为1240.51%、-62.56%。

销售模式问题重重

澳华内镜的销售模式分为经销、代销及直销三种模式，其中，通过经销模式形成的收入占该公司产品销售收入的比重分别为79.61%、76.35%、81.25%；通过代销模式形成的收入占该公司产品销售收入的比重分别为16.96%、21.88%、16.88%。

在澳华内镜的前五大客户中，有多家经销商刚成立不久就与该公司建立合作关系。

比如，上海杰宠国际贸易有限公司（下称“杰宠国贸”）仅成立2个月就成为澳华内镜的经销商；上海康之荣医疗器械贸易商行（下称“康之荣医疗”）成立4个月就成为澳华内镜的经销商。

其中，杰宠国贸系澳华内镜2019年的第五大客户，销售金额为861.28，占主营业务收入比例为2.89%；康之荣医疗系澳华内镜2020年的第二大客户，销售金额为2557.42万元，占主营业务收入比例为9.72%。

此外，代销模式下，澳华内镜的直接客户是代销商，但该公司的代销商仅有3家，分别为西安陶朱医疗设备有限公司（下称“西安陶朱”）、重庆寰晟医疗器械有限公司和四川嘉和众恒科技有限公司。而这3家公司成立仅1个月就成为澳华内镜的代销商。

其中，西安陶朱曾因未经备案擅自设立医疗器械库房而被行政处罚。对此，澳华内镜表示，此事系西安陶朱未按其医疗器械经营许可证上的证载库房地址对医疗器械进行适当储存而导致的自身过失行为。

对于代销商的选择标准，澳华内镜回复GPLP犀牛财经表示，尽管3家公司成立时间不久，但这3家公司的实控人了解市场并掌握相关渠道，因此与其开展合作。

值得一提的是，合作之初，澳华内镜与代销商签署了《分销协议》《合作备忘录》，其中约定，该公司可以随时检查代销商的库存情况，且该公司有权要求对方退回尚未对外销售的库存。

澳华内镜与代销商签订《确认函》的时间为2020年6月，在签署前后存在获取代销清单后的退换货，2020年该公司的代销收入共计4440.82万元。其中，上半年退换货金额为73.73万元，下半年退换货金额为56.00万元。

对此，澳华内镜表示，退换货主要为质量原因退换货以及销售后短时间内代销商的客户发现型号选错、外观瑕疵等非质量原因申请的退换货，属于正常退货。

GPLP犀牛财经注意到，澳华内镜代销模式下的应收账款余额较高。2018年末至2020年末，代销模式应收账款期末余额分别为781.41万元、3465.54万元、285.30万元，占当前销售收入的比例分别为29.62%、53.18%、6.42%。

与收购子公司存内部交易

澳华内镜曾围绕内窥镜诊疗领域的相关技术和产品进行多轮资产重组，并形成了相关商誉，截至2020年末，澳华内镜的商誉账面原值为7901.23万元，商誉减值准备金额为772.68万元。

对此，澳华内镜表示，存在资产整合不达预期，商誉发生减值的风险。

据招股书，澳华内镜曾收购北京双翼麒、无锡祺久为其研发中心，但这两家公司无直接收入也未给澳华内镜带来业绩贡献。且收购前后北京双翼麒的客户仅为澳华内镜及其控股子公司。

2018年至2020年，澳华内镜委托加工采购的金额分别为290.86万元、209.63万元、254.52万元。其中，2018年，该公司委托无锡祺久进行内窥镜零件加工及部件组装，委托加工采购金额为143.49万元。

澳华内镜表示，随着其在2018年12月完成对无锡祺久控股权收购并对无锡祺久的交易实现并表，2019年委托加工采购金额下降。

监管部门发现，澳华内镜对各子公司的税后资产组自由现金流评估结果均为评估基准日后第一年为负现金流。

以北京双翼麒为例，评估基准日2018年末，预计2019年税后资产组自由现金流为-91.08万元，2020年为34.06万元；评估基准日2019年末，预计2020年税后资产组自由现金流为-430.97万元，2021年为37.75万元；评估基准日2020年末，预计2021年税后资产组自由现金流为-509.79万元，2022年为55.56万元。

对此，澳华内镜表示，收购各子公司认定的包含商誉资产组不包含流动资产、流动负债。预测期第一年的营运资本变动在期初余额为零的基础上计算，即假设预测期第一年需要投入一笔额外的营运资本，并且到预测期结束时收回该笔营运资本投入。

而会计现金流中直接考虑的是当期营运资本变动，也是导致第一年预测现金流为负数的主要原因。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）