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国力科技招股书遗漏部分关联交易被飞利浦指控侵害商业机密案未结
发布时间:2021-05-18

在招商证券的保荐下,昆山国力电子科技股份有限公司(以下简称“国力科技”)正在申请科创板IPO。但国力科技的一家关联方兼任第一大客户与供应商,贡献超过两成收入,招股书却遗漏了这部分关联交易。同时,公司的子公司委托研发的重要项目被飞利浦起诉侵犯其商业秘密,现在案件仍在审理之中。

关联方兼任最大客户与供应商,还遗漏部分关联交易

国力科技成立于2000年,控股股东和实际控制人为尹剑平。公司专业从事电子真空器件的研发、生产与销售,主要产品包括高压直流接触器、高压真空继电器、真空交流接触器、接触点组、真空开关管、真空电容器及真空有源器件等,应用于新能源汽车、传统能源、半导体、航空航天等领域。经容诚会计师事务所审计,2018年至2020年,国力科技分别实现营业收入37260.34万元、33184.85万元、40477.82万元,分别实现扣非净利润-1583.83万元、1781.12万元、4642.66万元。值得一提的是,交易所在5月11日披露科创板上市委2021年第31次审议会议公告,确定国力科技于5月18日接受审议,但不知什么原因,国力科技直到5月13日才披露招股书上会稿。

报告期内,美国公司GIGAVAC持有国力科技子公司昆山国力源通新能源科技有限公司(以下简称“国力源通”)的10.00%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,GIGAVAC是持有对国力科技具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人,依据实质重于形式的原则属于国力科技的关联方。2018年12月,公司对国力源通增资后,GIGAVAC的持股比例稀释为3.57%,因此自2020年1月起不再比照关联方披露。

2018年至2020年,GIGAVAC都是国力科技的第一大客户,销售金额分别为10094.63万元、6773.08万元、5018.76万元,销售占比分别为27.09%、20.41%、12.40%。可以说,国力科技对GIGAVAC的关联销售一定程度上支撑起了业绩。同时,GIGAVAC也是国力科技的主要供应商,2018年至2020年,国力科技向GIGAVAC的采购金额分别为601.60万元、931.73万元、1351.93万元,采购占比分别为4.06%、6.22%、6.84%。

审核问询要求国力科技说明,与GIGAVAC的合作背景、销售与采购是否构成一揽子交易、会计处理是否合规、是否存在利益输送等。国力科技回复称,GIGAVAC主要从事高压继电器、电力接触器等产品的设计、生产和销售,公司根据GIGAVAC的订单向其销售接触点组和真空继电器等产品,同时根据客户需要向GIGAVAC采购部分特定型号的接触器和继电器产品,不存在利益输送,采用总额法确认收入的会计处理完全合规。

不过,在关联交易方面,国力科技或许还遗漏了较多信息。首轮审核问询回复显示,国力科技存在部分经销业务,2017年至2020年,南京海普机电进出口有限公司(以下简称“海普机电”)是国力科技的前五大经销客户之一,销售金额分别为376.74万元、167.99万元、214.70万元、189.05万元。工商信息显示,陈为俊、陈为国分别持有海普机电90%、10%股权,陈为俊是控股股东。

(来自国力科技首轮审核问询回复)

但国力科技没有披露的是,陈为俊也曾是国力科技子公司昆山国力电子有限公司(以下简称“昆山国力”)的股东之一。2015年8月,陈为俊、高某入股昆山国力,自此,国力科技、陈为俊、高某分别持有昆山国力72.00%、14.00%、14.00%股权。2020年8月,国力科技收购陈为俊、高某持有的昆山国力全部股份,此后昆山国力成为国力科技的全资子公司。

(昆山国力企业信息)

由此可见,报告期内,陈为俊满足“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人”的身份,那么陈为俊及其控制的海普机电理应属于国力科技的关联方。然而,国力科技招股书对陈为俊及海普机电的特殊关系只字未提,在关联方及关联交易中更没有披露上述销售情况。同时,既然陈为俊、高某都曾持有昆山国力14.00%股权,属于关联自然人的范畴,那么国力科技2020年8月自陈为俊、高某处收购昆山国力部分股权或许也应构成关联交易,但招股书在关联交易中同样没有披露这一股权转让交易。

原子公司研发项目被飞利浦指控盗取商业机密

报告期内,国力科技转让了子公司昆山医源医疗技术有限公司(以下简称“医源医疗”)的控制权,而医源医疗的设立与国力科技承接工信部2016年度工业强基项目直接相关。审核问询回复显示,2016年5月,国力科技与工信部签署了“医用5MHU以上高能X射线管”强基工程合同。公司在完成“强基工程”的基础上,于2018年5月设立了控股子公司医源医疗,将其作为医用CT球管业务的研发和产业化平台。

不过,据采招网公布的2016年工业强基工程预中标结果显示,“医用5MHU以上高能X射线管”项目中标候选人第一名为中国电子科技集团公司第十二研究所,第二名才是国力科技。《招标投标法》规定,凡使用国有资金项目、国家融资项目,招标人须确定排名第一的中标候选人为中标人。那么在“医用5MHU以上高能X射线管”项目中,国力科技作为中标候选人第二名却最终中标,是否需要解释清楚?

(来自采招网)

医源医疗成立后曾委托美国公司GL Leading进行“医用诊断旋转阳极X射线管组件”的研发,双方签署了排他性《技术服务合作协议》,即GL Leading仅为医源医疗提供相关研发服务,2019年和2020年分别发生委托研发费1753.45万元和1403.85万元,这也是国力科技报告期内投入金额最高的研发项目。

GL Leading于2017年12月在美国伊利诺伊州注册成立,登记股东为江浩川,实际出资人为张兰永。通过LinkedIn检索发现,GL Leading核心成员Jose Buan、Sherman Jen、Christopher Wierer、Epifanio Cortes、Allison Hibbard、Robbie Farraj、Kelly Yang等均来源于飞利浦及其下属公司Dunlee。国力科技称,2017年6月,飞利浦宣布将在2017年底关闭Dunlee在伊利诺伊州的工厂,江浩川在得知工厂即将关闭的消息且员工有对外求职的意向后,认为整合Dunlee的技术人员成立一家医用CT球管技术服务公司是良好的商业机会,便就此事项与合作方进行对接,成立了GL Leading。

据招股书披露,2020年3月,飞利浦在美国伊利诺伊州提起诉讼,将GL Leading及其员工、国力科技和医源医疗列为共同被告,认为其商业秘密被国力科技用于设计X射线管产品。2021年4月,国力科技收到江苏省苏州市中级人民法院传票,飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼,将国力科技和医源医疗列为被告,认为国力科技和医源医疗实施了侵犯其X射线球管相关商业秘密的行为,构成对涉案商业秘密的侵害,请求法院判令立即停止侵害涉案商业秘密的行为,向其连带赔偿经济损失以及为制止侵权行为而支付的合理费用支出共计5000万元。值得注意的是,这笔赔偿金额占国力科技最近一年扣非净利润的比例高达107.70%。

(来自国力科技招股书)

2020年8月,国力科技与上海力悦创业投资合伙企业(以下简称“上海力悦”)及医源医疗签订《股权转让协议》,国力科技将医源医疗44.00%股权以1.10亿元转让给上海力悦,不再将医源医疗纳入合并范围。值得一提的是,上海力悦的执行事务合伙人就是GL Leading的实际控制人张兰永。截止目前,该案件还在审理之中,尽管国力科技已经将医源医疗的控股权转让出去,但是仍然持有其18.36%的股权,为其第二大股东,而且股权转让之前的行为如果构成侵权,国力科技还是要承担相应的责任,这恐怕也是一个重要的风险点。

(文章来源:金色光-投资有道)