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科创板
两年间 审核了406家 淘汰了70家 科创板发行上市审核进一步压严压实“两个责任”
发布时间:2021-01-28

2021年开年,6名保荐机构代表人、1家券商投行、1家发行人领到了上交所开出的首批自律监管罚单。自2019年3月科创板开板以来,上交所牢牢坚守监管定力,将“压严压实两个责任”转化为系统性、制约力的制度机制,“管早管小,管大管重”,对未切实担责的发行人和中介机构及时亮明监管态度形成监管威慑。

  近2年的时间里,在审核环节共向相关责任人发出自律监管措施110余次。其中,2020年比2019年增加了近2倍。在审核问询、现场督导加处罚机制的监管全链条下,科创板每年的审核通过率始终保持在17%左右,防止“病从口入”,确保科创板的“入口关”敞而不漏。

  监管今年首次“亮剑”

  3单IPO责任人遭监管警示

  昨晚,上交所对尚沃医疗、华纳药厂、兴嘉生物申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人等相关责任主体采取监管警示措施。在市场人士看来,这传递出上交所进一步压严压实两个责任的鲜明态度。

  从上述罚单可见,被罚者所犯的很多都是重复出现的问题,甚至是屡教不改的问题。究其根源,还是部分责任人仍未转变注册制下“向投资者负责”的思路。

  在科创板试点注册制改革中,发行上市条件做“减法”的同时,中介机构归位尽责制度则需要做“加法”。发行人是信息披露的第一责任人,中介机构负有核查把关的主要责任,两者相辅相成,成为推进注册制改革的重要基础。注册制下,中介机构肩负着核查验证的把关责任,重点从真实性、准确性和完整性方面将发行人的信息披露内容“核清楚”。

  整体看,经过近2年的注册制实践,市场各方大部分已对注册制理念达成普遍共识,中介机构的执业质量进一步提升。但从自律监管工作情况看,部分中介机构的执业质量还存在沿袭监管导向的惯性问题。比如,部分招股说明书仍存在“重大事项提示”重大性不突出、“风险因素”针对性不够、“业务与技术”披露不清晰、“管理层分析”讨论分析不充分等问题;部分审核问询回复存在“避实就虚”,内容不充分、针对性不强,前后轮次的回复内容不一致等问题依然存在。

  传递监管导向

  2020年自律监管同比增加近2倍

  事实上,此次集中自律监管只是科创板发行上市审核全链条监管中的一环。注册制改革坚持以信息披露为核心,围绕信息披露,明确市场各方的主体责任,促使市场主体各司其职、归位尽责。要求发行人“讲清楚”,承担信息披露主体责任,对信息披露的真实、准确、完整负责;要求中介机构“核清楚”,承担核查把关责任,对信息披露进行核查验证。任何一方责任缺位都将受到监管关注。

  科创板设立之初,部分中介机构存在以监管为导向的执业习惯,对注册制理念和规则要求的认识和理解不够深刻。在科创板启动申报受理后,头部投行的保荐代表人就因出现违规改动科创板申报招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件等行为受到证监会和上交所开出的2张罚单。随着注册制改革的深入推进,上交所根据科创板建设的实际情况,对反复出现不当行为的责任主体,逐步加大问责力度,积极发挥自律监管的提醒督促、警示威慑和严肃惩处作用。

  一是加强事中监管,督促中介机构提高执业质量。截至2020年末,上交所共出具监管工作函73份,谈话提醒20次,涉及保荐机构30余家、会计师事务所和律师事务所10余家。通过严格审核把关,加大问责力度,上交所不断从源头上推动提高上市公司质量,防止“病从口入”。2020年,科创板上市委审议通过218家,上市委否决及主动撤回41家。

  二是加强事后监管问责,分层分类处理,传导监管压力。通过区分各方主体的责任,突出对保荐代表人、签字会计师、签字律师等关键少数的精准监管,压严压实保荐机构的全面核查把关责任、证券服务机构在各自专业职责范围内的核查责任。同时,通过监管措施和纪律处分等惩处措施,严肃处理发行上市审核问询和现场督导中查明的违规行为,警示市场并形成监管威慑。截至2020年末,共作出监管警示决定21次,通报批评决定3次,涉及保荐代表人20人、签字律师和签字注册会计师10人、发行人9家、实际控制人1人。

  总体来看,科创板受理启动以来,采取自律监管措施的数量合计达到110余次。其中,2020年达到了86次,为2019年的2.77倍。自律监管的力度明显加大。

  2年现场督导40家

  主动撤回31家

  除了加强事中事后自律监管措施,科创板发行上市审核过程中,上交所还建立了审核问询和现场督导监管联动的协同机制,对申请文件中影响审核判断且保荐机构未能“核清楚”的重要事项,实施现场督导。从实践看,这项创新措施形成了有效的监管威慑。其间,上交所共对40家企业进行现场督导,其中有31家主动撤回材料,4家撤回后再补充完善申报材料,进行了二次申报。

  不同于现场检查,现场督导的对象是保荐机构而非申报企业。从本质上推动了将监管理念和压力直接传导给保荐机构的作用,引导保荐机构将尽职调查的主体责任真正扛起来。

  在监管人士看来,现场督导是现场监管制度的一项重要改革举措,旨在通过督促保荐机构履行对发行人信息披露的牵头核查把关职责,进一步压严压实保荐责任,引导保荐机构及其他中介机构提高执业质量,解决“只荐不保”问题,从源头上提高发行人信息披露质量。

  威慑已经形成,责任必须承担。据悉,上交所将继续加大对责任人的问责力度。对于在现场督导中撤回的项目,不能“一撤了之”。“受理即担责”,对于督导组进场前撤回的项目,上交所将梳理分析相关事由,分层分类实施自律监管;对于现场督导发现的涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规行为,上交所将坚决落实“零容忍”的工作方针,依法依规严肃处理。

  把好“入口关”

  科创板年淘汰率17%

  注册制下,压严压实两个责任更为重要。注册制以信息披露为核心,审核重点是发行人的信息披露,通过压严压实两个责任,尽可能将一家“真实”的公司通过信息披露呈现在市场面前。

  科创板试点注册制是一项系统性改革,以信息披露为核心,同时把好上市公司质量“入口关”,是改革中需要坚持的一项基本原则。注册制不是不审,也不是不重视上市企业质量。把好上市公司质量入口关与以信息披露为核心的注册制本身并不矛盾。问题的实质是,审核机构从什么方面、按什么标准、用什么方式来把入口质量关。从2年的审核实践看,审核工作着重把好两道关:一是对发行人是否符合发行条件、上市条件进行把关;二是对发行人信息披露合规性和有效性进行把关。

  遵循严把这两道入口关的工作原则,2019年科创板审核启动以来,审核淘汰率总体保持平稳,显示了监管导向、监管标准把握上的连贯性和一致性。数据显示,科创板自2019年开板以来整体淘汰率保持相对稳定(15%至20%之间)。2年时间里,共计审核406家公司,淘汰70家,淘汰率维持在每年17%左右。

(文章来源:上海证券报)