又有一家新三板公司要上科创板了。

12月17日，广州创尔生物技术股份有限公司(下称“创尔生物”)将科创板上会，公开发行不超过2833.36万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

IPO日报发现，创尔生物不爱研发爱营销，毛利率却异常高，还存在估值暴增嫌疑。

毛利率异常

据了解，创尔生物是一家应用活性胶原生物医用材料制备关键技术，进行活性胶原原料、医疗器械及生物护肤品的研发、生产及销售的高新技术企业。

从产品上看，创尔生物主要拥有胶原产品和非胶原产品。2017年-2019年和2020年1-6月(下称“报告期”)，胶原产品产生的销售收入分别为12832.43万元、20154.24万元、27479.38万元、11216.15万元，分别占当期主营业务收入的95.02%、94.23%、91.03%、86.03%，为其主要的收入来源。

得益于核心产品的增长，报告期内，创尔生物分别实现营业收入13512.42万元、21434.64万元、30269.47万元、13086.02万元，净利润分别为2612.38万元、6714.49万元、7189.1万元、3833.33万元。

可以看出，在上述时间段内，创尔生物的业绩呈现持续上升的趋势。除了业绩上升之外，创尔生物的毛利率也始终高于同行业可比公司平均值。

招股说明书显示，报告期内，创尔生物的毛利率分别为80.57%、83.65%、83.51%、82.51%，同行业可比公司平均值分别为79.52%、80.26%、80.55%、78.18%。

在上述时间段内，创尔生物的毛利率始终高于同行业可比公司平均值，特别是2020年上半年，创尔生物的毛利率较同行业可比公司高了4个百分点。

然而，令人感到奇怪的是，报告期内，创尔生物的研发费用率(研发费用占营业收入的比例)分别为5.67%、5.13%、4.7%、5.16%，同行业可比公司平均值分别为4.63%、5.51%、6.85%、13.44%。除了2017年，创尔生物的研发费用率始终低于同行业可比公司平均值，特别是2020年上半年，创尔生物的研发费用率较同行可比公司少了8个百分点。

那么，为何创尔生物在研发费用率低于同行的情况下，其毛利率还能远高于同行业可比公司？

　重营销轻研发

作为一家高新技术企业，相较于研发，创尔生物似乎更重视营销。

招股说明书显示，报告期内，创尔生物的销售费用分别为7693.66万元、9732.45万元、17117.44万元、6576.82万元，合计约为4亿元，研发费用分别为765.6万元、1100.44万元、1421.7万元、675.62万元，合计约为3900万元。在报告期内，创尔生物在营销上的投入远高于研发投入，两者相差了10倍之多。

或许仅仅比较销售费用和研发费用，还并不能说明创尔生物有多么重视营销，那么再看看这几组数字。

招股说明书显示，报告期内，创尔生物的营业成本分别为2625.91万元、3504.5万元、4990.17万元、2288.94万元，合计约为1.34亿元。也就是说，上述时间段内，创尔生物合计在买原材料等的成本较销售费用还少了2亿多元。

由此，结合上述创尔生物的销售费用和营业收入，其销售费用占营业收入的比例分别为40.66%、32.22%、44.72%、37.65%，创尔生物每年至少有3成的收入是用来做营销。

IPO日报进一步查询发现，创尔生物的销售费用主要应用在线上推广服务、广告宣传、销售服务方面。

招股说明书显示，报告期内，创尔生物的线上推广服务费分别为1093.24万元、2124.65万元、4657.51万元、2668.63万元；广告宣传费分别为838.72万元、711.42万元、3418.21万元、127.17万元；销售服务费分别为2311.41万元、2361.23万元、2515.05万元、933.93万元，三者合计占当期销售费用的77.23%、75.25%、78.23%、75.71%。

数据来源：招股说明书

需要指出的是，2019年创尔生物的广告宣传费突然猛增，是因为其当年对芒果 TV 哈哈农夫综艺节目冠名及相关配套服务，该节目 4 位常驻嘉宾为王源、杨超越、贾乃亮和金瀚。

上交所下发的问询函也问到，创尔生物2019 年选择哈哈农夫综艺节目冠名的原因，该综艺节目定位、目标人群与公司产品的定位、使用人群是否统一，冠名该节目是否有助于发行人树立更高的品牌知名度，该冠名行为对公司品牌宣传的影响，对公司年销售业绩的影响等问题进行了问询。

除此之外，IPO日报还发现一个较为有意思的情况，此次创尔生物欲募集12959万元用于研发中心建设项目。

结合上述创尔生物的研发费用，这就不禁令人产生疑问，近三年半创尔生物的研发费用合计只有3900万元，而此次IPO其却要募集近1.3亿元用于研发，可能相当于创尔生物12年所花费的研发费用。

那么，该募投项目合理？

对赌协议存风险

除了上述情况之外，IPO日报发现，创尔生物的股东人数超过了600名。

据了解，创尔生物成立于2002年，由科茸公司、创研所出资设立。截至招股说明书签署日，佟刚直接持有创尔生物65.59%的股权，并间接控制创尔生物0.31%的股权，为其控股股东及实控人。

除去佟刚持有的股权之外，其余30%多的创尔生物的股权被600多名股东瓜分。

截至招股说明书签署日，创尔生物有615名股东，其中43名机构股东，572名个人股东。也就是说，创尔生物的股东人数远超过200名。

创尔生物表示，公司在申请新三板挂牌时，股东人数并未超过200人，后经公开转让及定向增发，导致公司股东人数不断增加并超过200人，公司股东超过 200 人的形成过程合法合规。

创尔生物还与股东签署了对赌协议。

招股说明书显示，2019年1月2日，创尔生物实控人佟刚与广发证券股份有限公司签署了《广州创尔生物技术股份有限公司股份回购协议》，并于2020年3月26日签署了《股份回购协议》之补充协议，就特定情形下回购事宜进行了约定，涉及回购股份数量不超过85万股，回购价格不超过465万元。

数据来源：招股说明书

对此，创尔生物表示，虽然相关条款不涉及公司的利益，但是如果未能按时完成约定事项，公司实际控制人佟刚的回购义务将触发，可能存在履行对赌协议的风险。

IPO日报还发现，此次创尔生物若科创板上市，其估值或将翻几倍。

据了解，创尔生物在招股说明书描述，其自2017年8月完成股转系统挂牌后的第三次定向发行股票后，总股本未发生变化。同时，最近一年公司新增股东所持有公司股份均是通过股转系统二级市场交易形成。

数据来源：招股说明书

不过，创尔生物并未在招股说明书中披露其每次股权变更时的转让价格。

需要说明的是，在创尔生物与广发证券股份有限公司签订的对赌协议中，约定回购价格=6.5元/股÷(1+2018年9月1日之后每股送红股数)×回购股份的数量-广发证券在2018年9月1日之后所获得的补偿款及分红。

对此，一位业内人士向IPO日报表示，一般情况下，上述的6.5元/股就是广发证券获得创尔生物股份的股价。

若真如上述业内人士所言，以6.5元/股的价格计算，2019年1月广发证券获得创尔生物股权时，公司估值约为5.53亿元。

此次创尔生物欲IPO募集45629万元，若募资成功，创尔生物的估值将可能达到18.25亿元。

那么，创尔生物2019年1月股权转让的价格是否是6.5元/股？若是，创尔生物的估值在短短1年多的时间内就涨2倍多，原因何在？

（文章来源：IPO日报）