孔子任第一任县长的山东汶上县如今要出第一个科创板公司山东新风光电子了。

令人惊讶的是，孔孟之乡的这家上市公司的董事长总经理却只是中专毕业，他的第一位投资人有龙游“巴菲特”之称的叶胜昔也只读了中专。而他们作为“科学家”和“投资人”的科技成果却被兖矿集团和山东省高新技术创业投资有限公司等大企业拥有。

IPO说明书三个蹊跷 保荐人有些胡扯

看了IPO说明书以及问询函，孔子家的这个公司还有几个怪事，是否通过行贿销售的事情似乎没清楚、而凌通社看了觉得特别值得尊敬的投资人龙游“巴菲特”叶胜昔在说明书中几无透露，这二个事情遮遮掩掩是否有联系也说不清楚，尤其是，投行的人似乎连叶胜昔的学历是中专都没弄清楚。

1、看了这么多IPO说明书，没看到发审委委员会直接问是否行贿的，而科创板山东新风光就问了这样的问题。

2、还有一个特别有意思的是，这个公司的投资人龙游“巴菲特”叶胜昔春节过后上过央视致富经，但发审委不断问询叶胜昔退出股权的秘密，想想也是，叶最早是新风光的投资人和销售副总裁第五大股持股6.125%，最后一次股权转让是2019年10月，而现在过了一年，大家都懂科创板估值的，里面有什么蹊跷？

3、投行对于募投项目的数据和当地政府公布的数据差别很大，投行纯粹是胡扯编造这些项目数据吗？

一、审委直问：是否行贿和返利发

这就有意思了，看这么多IPO说明书，还没看到发审委的同学们这么直接问的。哥们，不是行贿了吧！

为什么呢，凌通社给大家翻译成白话就看清楚这个问题的逻辑，哥们，你去查查看，我们用屁股想一下，你们的销售工资明显高于同行业，你们的销售费用这么高，不会是通过行贿的回扣去拿订单吧。

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事实1：这是一个卖高压 SVG 与高压变频器的企业

全国人口普查是由国家来制订统一的时间节点和统一的方法、项目、调查表，严格按照指令依法对全国现有人口普遍地、逐户逐人地进行一次全项调查登记，数据汇总分析报告

销售费用占营业额的12%

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事实2 平均每台销售费用达到4.998万

真的是第一次看到这样的数据，研发费用只有2800万，管理费用也只有3276万，销售费用却有7697万。要知道这个公司2019年销售的产品一共只有1574台，也就是说平均每台的销售费用分摊达到4.998万。而平均每台的销售额只有40万左右。

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事实3 销售成员价格明显高于同行和当地

IPO说明书显示，公司一共有132位销售人员，也就是一个每个销售平均卖出去的设备为12台。而其中的差旅费969万，招待费604万，平均每个销售花费7.34万和4.57万，平均每个月就是6117元和3800元，而每个销售的工资为30万左右 。估计这就是为什么发审委问是不是销售的工资其实包含了回扣呢？

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孔子第一任县长之地：人均生产总值30932元

一、综 合经济运行总体平稳。经济宁市统计局统一核算，全县生产总值（GDP）完成216.21亿元，按可比价格计算，增长3.5%。分产业看，第一产业增加值37.78亿元、增长1.6%；第二产业增加值84.79亿元、下降0.3%；第三产业增加值93.65亿元、增长8.3%。按常住人口计算，人均生产总值（GDP）30932元（按年平均汇率折算为4483.87美元），增长3.4%。

中介机构核实明显存在漏洞

保荐机：构未发现发行人通过员工向最终客户进行贿赂或返利的相 关记录

很明显，发审委的问询是基于基本常识，而凌通社看了一下保荐机构的回复，有点可笑。抽查了20名销售，去查他们的5万以上的大额流水，而根据IPO说明书，公司有132位销售。

不要说孔孟之乡了，没读书的人都知道假如我去行贿，怎么可能从我知道工资卡直接打给对方呢？

一、中介机构核查过程与方法针对发行人是否存在通过员工向最终客户进行贿赂或返利的情况，是否存在 未入账的成本、费用或关联方代为承担成本费用的情况，保荐机构履行了以下核 查程序

:(一)关于发行人是否存在通过员工向最终客户进行贿赂或返利情况的核 查程序1、取得公司制定的《反商业贿赂管理规定》、《廉洁自律管理规定》、与客户 签订的《廉洁协议》或销售合同中相关条款，了解其具体执行情况;2、访谈公司销售部门负责人，了解销售相关内控制度及其执行情况，了解 公司经营状况及销售模式与同行业公司是否存在差异，了解销售人员薪酬政策与 公司经营状况及销售模式的匹配性;3、查询同行业可比上市公司公开披露资料，分析其与发行人在经营状况、 销售模式等方面的差异，分析其销售人员平均薪酬低于发行人销售人员平均薪酬 的合理性。如汇川技术、合康新能等均披露了代理销售的模式，此外上市公司已 处于较为成熟的发展阶段，营销网络布局范围较广，销售人员数量较多，以上因 素均在一定程度上拉低了其销售人员平均薪酬水平;

4、银行流水核查。随机抽取 20 名销售人员，获取其报告期内银行账户流水， 对大额银行流水(5 万元以上)逐笔核查;5、网络查询。保荐机构通过百度等搜索引擎，中国裁判文书网、全国法院 被执行人查询系统等公开信息渠道，查询是否存在发行人及其销售人员商业贿赂 的新闻报道或被立案调查等情况;

6、对发行人主要客户进行访谈及函证，了解其与发行人的业务合作情况， 确认其与发行人除正常业务往来之外，不存在其他资金往来。

(二)关于发行人是否存在未入账的成本、费用或关联方代为承担成本费 用情况的核查程序1、财务状况分析。了解发行人的成本核算方法，并对发行人采购循环执行 穿行测试和内控测试程序，测试发行人采购循环内部控制的运行有效性，检查各 成本项目报告期各期的变动情况，并分析其变动原因;取得发行人各项费用明细 表，了解各项费用报销管理制度并抽取费用支付、报销凭证，核查发行人费用支 付、报销的实际执行过程与原始单据是否一致，是否正确归集至相关科目，并实 施截止性测试，核查是否存在未及时入账的费用;对发行人财务状况执行分析性 复核程序，分析发行人申报期各期毛利率、期间费用率等纵向变动趋势，并与同 行业可比公司进行比较，分析各项指标是否存在异常;

2、取得发行人银行账户清单，并获取报告期内所有银行账户流水进行核查; 取得公司董事、监事和高级管理人员的银行流水并进行核查，并取得其不存在利 用其个人账户代公司承担成本费用的说明文件;

3、取得发行人控股股东及其他主要关联方的调查表、审计报告或财务报表 等资料，关注关联企业成本、费用明细表等变化情况，检查其是否存在替发行人 承担费用的情况;核查发行人申报期内发生的关联交易，重点关注关联交易价格 是否公允、是否会对发行人的营业收入、利润产生重大影响;

4、核查申报期内与关联方往来款项的形成原因及依据，检查关联交易价格 的公允性，检查是否存在关联方通过长期挂账的往来款项向发行人提供经济资源 的情况;5、获取并审阅直接控股股东兖矿东华及间接控股股东兖矿集团关于其控制 的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于新风光的承诺，获 取并审阅发行人不存在未入账成本费用及关联方代付成本费用的说明文件;

6、对主要客户与供应商采取走访、函证以及公开查询等方式，核查确认主 要客户、供应商是否与发行人存在关联关系、所发生的业务往来是否具有真实背 景、交易价格是否公允，核查确认其是否与发行人关联方存在业务或资金往来情 形，并获取其出具的确认文件。

二、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为:发行人销售人员平均薪酬高于同行业水平与其发展阶段、经营模式及销售激 励政策相适应，保荐机构未发现发行人通过员工向最终客户进行贿赂或返利的相 关记录，发行人亦不存在未入账的成本、费用或关联方代为承担成本费用的情况。

二、IPO说明故意遗漏的投资人龙游巴菲特叶胜昔

他是新风光电子的天使投资人，却蹊跷在科创板上市之前撤退！

凌通社觉得这个人不简单！CCTV7农业频道的致富经节目专门有一个他的片子，很有意思。

但就投资新东风来说，叶胜昔不是巴菲特，就是巴菲特失手了，或者说他心比较平。

在IPO说明书中，可以看到公司的最初投资人是叶胜昔，占公司股份的6.125%。但当公司递交科创板说明书的前一年，叶胜昔把所有股票都转让了，他究竟是另有苦衷还是老马失蹄呢？而发审委问询的也是这个问题

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发审委问：叶胜昔的背景，其持有的发行人股份经过多次股权转让与回购的原 因，股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷

保荐机构回答：叶胜昔是出于个人资金需要

叶胜昔，男，身份证号码为 3301061972********，中国国籍，无境外永久 居留权，本科学历。叶胜昔曾于 1991 年至 1995 年间任巨化集团建设公司技术员， 自 1995 年起先后担任浙江青红电子有限公司、龙游华泰物资贸易有限公司、浙 江锄禾餐饮管理有限公司、杭州锄禾农业科技有限公司等多家企业的执行董事、 总经理等职务。

叶胜昔的股权转让情况一览表

根据叶胜昔确认，2016 年及 2018 年叶胜昔与古昆资产的股份转让及回购主 要是因为叶胜昔的融资需要，以及古昆资产当时没有长期持有发行人股份的意愿， 故希望叶胜昔可以增加回购条款以保证古昆资产后续顺利退出;2018 年古昆资 产与叶胜昔协商一致，由叶胜昔根据之前的回购条款回购古昆资产持有的发行人 股份，古昆资产自发行人处退出。叶胜昔将自己持有的发行人出资额/股份多次 转让给其他投资者的原因主要是个人资金需求不断增加，所以陆续将其持有的股 权/股份进行对外转让以获取流动资金。叶胜昔与受让方之间的股权/股份转让与 回购行为真实，不存在纠纷或潜在纠纷。根据英飞尼迪、和光方圆、古昆资产、平潭利恒、济宁博创及许琳等其他自 叶胜昔处受让发行人股份的自然人确认，其与叶胜昔之间的股权/股份转让行为 真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

事实：叶胜昔可能不存在个人资金需要的情况？

发审委还问了叶胜昔的很多情况，感兴趣的同学可以自己去看。但公开资料显示，2009年的时候叶胜昔是公司副董事长、销售总监。

后来，叶又在老家成立了和新东风同名的公司搞销售，发展一个浙江人能做的事情他都做了

CCTV:龙游巴菲特叶胜昔

这个节目挺有意思的，建议去看一下链接

看这个节目的要得出的结论是，2018年叶经营的事业已经很好，所以可能不会如保荐人所说的叶是因为个人资金需要而退出！！而更蹊跷的是，叶退出的股份都由内部人获得，内容人又用这个方法逃避了股权激励等的规定。。。。

1995年底，他在家人的质疑声中，坚定地迈出了停薪留职这一步。正如他的故乡“龙游”二字，开始了龙游四海。

初入商海江湖的他，先从跑业务做起，接着种植林业、开办煤矿、创办投资公司，成为天使投资人，曾创下了投入200万，5年后收益7000万的行业传奇。

2016年8月，叶胜昔又做出了一个决定，他要采用自然农法种植蔬菜，就是不打农药，不施化肥，让蔬菜自然生长。

叶胜昔的家乡虽然适合种植蔬菜，但当地村民种蔬菜就是自家拿来吃，几乎没人愿意拿到市场上卖。普通的蔬菜要走到很远的城镇里卖，而且几乎卖不上价。

原来认为他眼光独到的人，这次却几乎一致地认为叶胜昔看走眼了。种蔬菜怎么能赚到钱？

但叶胜昔在老家流转了七十多亩地，聘请了一个菜农当顾问，一共投资300多万元，开始种植应季蔬菜。

三、IPO募资项目数据和政府公布的项目数据对不上

本次新风光募资总额5亿多，说实话真的很平，不多。但就是这样一个简单的项目，保荐人似乎现在瞎编的可能性，因为IPO书上的项目和当地政府公布的同样的项目数据对不上。同样的项目，大家看看是不是很可笑！

IPO说明书：投资1.497570亿元 4000台变频器和1000台SVG

IPO说明书的募资项目中第一个就是变频器和SVG研发升级及扩产项目。IPO说明书标，本项目的投资为1.497570亿（小数点都很精确。）目标是形成4000台变频器和1000台SVG的产能。内部收益率大概25%，5.44年回本

政府公示：投资1.8亿 8000台变频器和2000台SVG

同样一个项目，在纹上县人民政府重大办有公示。但这个项目的数据和IPO说明书有非常大的区别。

政府公示显示，这个项目的投资为1.8亿，形成8000台变频器和2000台SVG的生产能力，4亿产值。7500万利润。

四、保荐人可能连投资人学历都没搞清楚

科创的特点是科学家创业，让科学家和种子投资人发财！不过，新风光的结果让人失望。作为第一科学家的董事长总经理发明人何洪臣只有8.4646%的股份，其他技术成员更少。第一投融人龙游巴菲特则已经退出。

保荐人连叶胜昔的学历都没弄清楚

初看保荐人写的叶的简历，就觉得奇怪。1972年出生，1991年是19岁，就大学毕业工作了，那么就是16岁上的大学，13岁上的高中，10岁上的中学，4岁上的小学！这基本常识没弄清楚的也可以出来做保荐人，真是的。

其实，凌通社随便查了一下，就知道巴菲特的学历是中专。

一句话，从董事长到投资人，读书真没用！

（文章来源：凌通社）