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科创板深改怎么改?有望先行先试自愿信息披露业务指引
发布时间:2020-06-05

科创板开板即将满一周年之际,一系列深化改革措施被提上议事日程。

  近日,上海证券交易所披露,其将制定更有针对性的信息披露政策,在更强调以信息披露为核心的监管理念的同时,在量化指标、披露时点和披露方式等方面,做出更有包容性的制度安排。

  信息披露是注册制的核心要义,如何做好这方面的政策改革,是市场各方关注的焦点。澎湃新闻记者获悉,上交所将着手研究制定自愿信息披露业务指引,并在科创板先行先试。

  自愿信息披露制度具有独特优势

  新证券法本次大修的诸多亮点之一,就是为自愿信息披露提供了法律基础,上交所针对科创板研究引入这一制度,也是在落实新证券法提出的新要求。

  根据证券法第84条规定,除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

  证券法专家、上海对外经贸大学法学院教授李文莉在接受澎湃新闻记者采访时指出,依据现代金融市场及公司治理的相关理论,自愿披露制度优势在于,其以更低的成本实现更优的信息披露。

  据李文莉分析,一方面,自愿披露机制给予成熟的机构投资者与发行人进行市场博弈的充分空间,即能够保证重要信息的充分披露、满足投资者的投资需求。另一方面,自愿披露机制下公司可以根据市场环境与自身情况综合考量,自主决策披露政策既能够减轻法律对小公司施加的不必要的“披露负担”,又能够消除大公司因“规模优势”带来的监管红利。

  “因此,随着证券市场结构的变化,特别是新经济、新业态、新模式的不断涌现以及投资者结构的不断变化,自愿信息披露的需求也越来越大。”李文莉的这一观点也显示,在科创板先行先试自愿信息披露机制具有充分的现实需求基础。

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也对澎湃新闻记者强调,“信息披露是整个资本市场最重要的投资决策依据,同时也是注册制的灵魂和核心,是监管工作的重中之重,所以市场监管应该把绝大部分精力放在信息披露的监管上。信息披露的违规,尤其是信息欺诈和财务造假,是对投资者最大的伤害和背叛,因此我们要严查、严打信息披露违规违法行为。”

  董登新指出,上市公司以及相关的证券中介机构都应该承担相应的法律责任,包括保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所,他们都应该承担连带的法律责任,按照新证券法严查重处。同时也助中国特色的集体诉讼机制,让投资者学会主动维权索赔,让这些不良公司倾家荡产。

  科创板自愿性信息披露的需求和空间越来越大

  从目前的实践情况来看,上市公司自愿披露相关信息的需求不小,也有上市公司已经率先开始尝试。

  以生物医药为例,医药行业投资专业性强、政策性强,从新药的研制、注册、生产许可到销售,涉及的信息非常多,自愿性信息披露的需求和空间越来越大。

  目前,科创板上市的多家生物医药公司,尤其是两家未盈利企业——泽璟制药和百奥泰——多次以自愿性信息披露的形式,发布获得发明专利、药品上市申请注册受理、药品进入医药目录、药品临床试验数据等体现公司研发能力、核心竞争力的相关信息。

  2019年11月29日,微芯生物发布公告披露,公司产品西达本胺续约进入国家医保目录,为投资者提供更多关于公司的持续性经营发展积极信息。

  2020年5月9日,百奥泰发布获得发明专利的公告,通过自愿性信息披露展现公司核心技术水平和研发实力。

  2020年5月15日,泽璟制药发布关于甲苯磺酸多纳非尼片临床试验数据摘要的公告,将公司入选2020年美国临床肿瘤学会年会(2020 ASCO Annual Meeting)口头报告中的临床研究(ZGDH3试验)摘要予以公告,使更多的投资者及时了解多纳非尼临床试验数据。

  科创板信息披露的另一进步之处在于,从规则上赋予了上市公司更开放的信息发布机制。

  为提升科创公司接受媒体采访的灵活度,便利其开展商业活动,科创板规则规定,上市公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

  目前,已有科创板公司开始实践。例如,华润微电子常务副董事长陈南翔于2020年3月13日晚间参加某线上论坛时,对公司测温相关产品的生产经营情况进行了介绍。周六(3月14日),公司微信公众号整理发布了《华润微陈南翔博士:分享疫情下测温产业状况》一文。经监管提醒,公司于周日3月15日晚间即下一交易时段开始前,发布公告对相关情况进行了披露。

  推行自愿信息披露的同时,应避免题材股炒作乱象

  李文莉对澎湃新闻记者特别指出,资本市场的理论与实践也证明,自愿披露为发行人及管理层的机会主义行为提供了更大的空间,证券欺诈及过度承销发生的几率远高于法定披露。同时,自愿披露将信息的搜集、对比成本转嫁给了市场承担,证券分析师获取信息的成本加大,故投资者可依据的投资建议也将进一步减少。

  总的来看,自愿披露在投资者保护及资本市场配置效率方面,仍须经实践检验。

  值得思考的一个问题是,如何在满足上市公司自愿信息披露需求的同时,避免题材股炒作的乱象?

  在过去的A股市场,有些上市公司会通过主动发布与时下市场热点题材概念相关的信息,来带动股价走高。由于A股市场散户投资者占比偏高,羊群效应明显,跟风炒作题材的现象在A股市场从未停歇。一旦与市场热点题材挂钩,上市公司股价往往一飞冲天,甚至走出连续多个涨停。一旦上市公司借自愿披露的名义来给投资者“讲故事”,甚至发布虚假消息,那么最终受到伤害的依然是广大的投资者,尤其是中小投资者。

  因此,在放开自愿性信息披露的同时,科创板需要配备的还有严格的监管和明确的信息披露界限。

  李文莉对澎湃新闻记者提出了推行自愿信息披露制度需要正确处理的四大关系。

  她说:“一是要正确处理强制披露与自愿披露的关系,自愿披露是法定披露理念下的应有之意,因此,不能和法定披露相冲突。二是要正确处理公平披露与自愿披露的关系,自愿披露不得选择性披露。三是要正确处理适度自愿披露与滥用自愿披露的关系,滥用自愿披露会造成”过度披露“”信息泛滥“造成市场噪音。四是要正确处理自愿披露中预测性性信息与误导性陈述边界,制定安全港规则,确保预测性信息的优化。”

  参考海外实践,美国SEC近日建议上市公司披露疫情影响

  回顾美国股市的信息披露发展历程,从自愿性信息披露为主,发展到强制性信息披露阶段,之后几经变迁,最终发展为当前的强制性信息披露和自愿性信息披露相结合的制度模式。

  根据美国证券交易委员会(SEC)的要求,上市公司应作出及时、准确、公开的信息披露,并在此基础上自愿披露更具相关性、可靠性和透明度的信息。可以理解为,强制性信息披露是基础制度,而自愿性信息披露则是一种补充和深化。

  较为近期的一个例子是,在新冠肺炎疫情在美国开始蔓延之后,SEC公司财务监管部也发出关于新型冠状病毒肺炎(COVID-19)的信息披露指南。

  这份指南写道:“尽管公司财务监管部已经意识到准确地评估或预测COVID-19对行业或各公司的广泛影响也许很困难,但依旧鼓励积极地公告披露其相关影响。我们还认识到,疫情所带来的实际影响将取决于公司控制范围或认知范围之外的诸多因素。尽管如此,COVID-19对公司已经造成的影响、公司管理层预期的COVID-19未来影响、管理层如何应对不断变化的形势、管理层如何制定计划以应对COVID-19相关的不确定因素等都对投资决策和表决决定至关重要。”

  “公司应根据联邦证券法律和披露制度的各项原则要求考虑开展COVID-19相关事宜。信息披露制度的核心基础为披露理应广泛传播的重要信息。只有获取了上述信息,全体投资者才可做出知情决策。证券交易委员会已经明确解释,其信息披露制度可适用于广泛的、多样的、不断变化的业务风险,即便其具体要求没有指出特定风险的名称。此外,多个现有的规则或条例也要求披露COVID-19带来的风险类型及其已知的或极可能存在的影响。因此,披露如下COVID-19带来的风险以及造成的影响较为必要或适宜:管理层的讨论和分析、业务板块、风险因素、法律诉讼、披露内控和程序、财务报告方面的内部控制、以及财务报表。”

  值得一提的是,这份指南并不是SEC出台的正式规则,因为不具备法律效力,仅仅是对上市公司信息披露所作的建议。

(文章来源:澎湃新闻)