《云创财经》 文 / 安生

据深交所创业板发审委公告显示，山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”）将于8月11日接受首发审核。

三元生物成立于2007年，其主要从事赤藓糖醇产品的研发、生产和销售。资料显示，赤藓糖醇为白色结晶形状、微甜，有清凉感且发热量低，约为蔗糖发热量的十分之一，是一种无糖饮料经常选用的甜味剂，另外，还可广泛应用于餐桌糖、调味糖、糖果类食品及烘焙类食品等领域。

近些年来，随着消费者健康意识的提高和代糖产品消费需求升级，零热量、无糖概念正在兴起，市场上也随之涌现出越来越多的代糖产品，其中以最近爆火的元气森林最具代表性，而在元气森林的产品的配料表中，赤藓糖醇就来自于三元生物，随着元气森林的人气剧增，三元生物也即将登上资本的舞台。

在三元生物的发展历程中，其历史沿革方面较为复杂，而更为受到关注的，则是公司曾经存在的股权代持问题。为了厘清其中的关系，还得从三元生物成立之前说起。

资料显示，2004年，聂在建的三元家纺成立，公司的经营范围包括棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、染料、印染助剂、化工原料的销售等。2007年，处于家纺、印染行业的聂在建率领着三元家纺的原班人马出资设立了三元生物，并借此正式进军食品制造业。

而在三元家纺的早期运作过程中，公司运营并不规范，因此，在后期使得三元生物也遭受此牵连。招股书显示，2012年10月25日，三元生物启动增资，由程金华、孙鲁杰替部分人员进行股权代持，而在这其中，有5名被代持人的出资款来自于三元家纺的欠款，并且这些欠款未约定利息，公司表示，上述借款均系账外借款，资金交付至实际控制人聂在建，三元家纺未登记入账。

对此，深交所要求三元生物补充披露程金华、孙鲁杰、戴彦琳与三元家纺、聂在建形成的借款的背景、时间及具体原因，以及5名被代持人无息向三元家纺借款的原因及合理性。

实际上，股权问题一直贯穿三元生物的整个问询阶段，三元生物的股权代持疑点是否会成为其上市障碍，《云创财经》将对此保持关注。

另外值得注意的是，三元生物的股东中也是“藏龙卧虎”。三元生物作为曾在新三板的企业，在其新三板挂牌时的公开转让说明书中曾披露，公司的原股东延寿金于1988年至2002年就职于滨州市检察院，系滨州市检察院公务员身份，2002年起先后任职于群益染整、三元家纺，但其却在2007年4月才以副处级身份退休。

公务人员于在职期间在盈利性单位任职，这明显违反了《中华人民共和国公务员法》规定的公务员不得从事或者参与营利性活动的规定。2018年7月，滨州市委组织部针对延寿金违反规定的行为出具了《诫勉书》，2020年10月，延寿金将其所有的三元生物全部股权转让至聂在建。

三元生物此次的招股书中，仅简单披露了延寿金的个人简历，但对于延寿金违规曾遭受诫勉的情况却并未说明，也不知何故。