《云创财经》 文 / 安生

据上交所科创板发审委公告显示，中铁高铁电气装备股份有限公司(以下简称“高铁电气”)将于5月12日接受首发审核。

高铁电气系中国中铁的下属企业，由在2007年10月的中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司改制而来，股权结构上，中国中铁持有中铁电气化局100%的股权，而中铁电气化局又持有高铁电气控股股东中铁电工100%的股权，2018年，高铁电气整体改制成为股份有限公司并于同年在新三板挂牌。

不过，高铁电气并不满足于新三板挂牌，2020年12月16日，高铁电气向上交所提交了科创板的上市申请，此次高铁电气系拆分上市，拟募集资金7.83亿元，用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金和还贷。

虽然高铁电气此次将在科创板实现拆分上市，但高铁电气对老东家中国中铁集团的依赖却有增无减，《云创财经》IPO课题组注意到，报告期内，公司向中国中铁下属单位销售收入占比均接近50%的客户重大依赖的红线，并且在频繁的关联交易中，公司还存在明显的向关联方利益输送的特征。

招股书显示，报告期内，公司向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.2%、90.93%及91.44%，客户集中度很高，需要特别注意的是，来自于公司关联方中国中铁下属单位的销售收入占比分别高达60.11%、42.45%、52.92%，其中有两年来自于关联方的销售收入占比超过了50%。

一般而言，“50%”是判断“对客户存在重大依赖” 的红线，“重大依赖”意味着拟IPO的公司在业务独立性方面问题严重，一旦相关关联方或者客户与公司的业务合作出现变化，持续盈利将受到严重威胁。对于独立性问题，在高铁电气这种分拆上市的案例中显得尤为重要，监管层除了要求分拆上市的IPO企业符合常规的业务独立性要求，还要求业务发展保持独立，无论是对供应商还是客户都需要有相对的“隔离”，这个“隔离”的要求，主要看关联交易的占比，虽然这个比例并无明文规定，但显然高铁电气来自关联方的销售收入占当期营收的比例超过50%是不符合“隔离”要求的。

高铁电气与关联方的关联交易占比如此之高，其是否符合监管层的独立性要求自然成为了公司此次IPO中的一个焦点问题。

值得一提的是，高铁电气与关联方频繁的关联交易自然免不了市场对其关联交易是否公允的怀疑，事实上，高铁电气与关联方的交易是存在明显的利益输送嫌疑的。

招股书披露，报告期内，高铁电气的电气化铁路接触网产品中的高铁产品对关联方销售的毛利率分别为21.98%、23.71%、22.13%、25.55%，向非关联方销售的毛利率分别为45.87%、29.25%、33.53%、32.92%，向关联方与非关联方销售的毛利率差异非常明显。

对于这一异常，公司解释，高铁项目的非关联方毛利率高于关联方毛利率，主要是关联方作为施工单位负责招标的项目，施工单位为控制自身成本、实现盈利，一般要求供应商的中标价低于业主的预算或限价，因此供应商的中标价通常较业主的预算更低。

高铁电气的这一解释，或许是隐晦的表示了公司向关联方销售存在低于市场价格的情况，高铁电气以低于市场的价格向关联方销售或预示着公司存在向关联方利益输送的嫌疑。