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林华医疗收购事件疑点重重 公司解释难以自圆其说
发布时间:2021-03-02

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《云创财经》 文 / 张彦

苏州林华医疗器械股份有限公司(以下简称“林华医疗”)主营临床血管给药工具的研发、生产和销售,产品包括Ⅲ类医疗耗材静脉留置针系列、输液港,以及医用敷料、注射器等其他产品,目前公司正在冲刺上交所主板。

林华医疗曾于2021年1月14日首发上会遭到暂缓,如今林华医疗在度上会,但《云创财经》IPO课题组注意到,林华医疗在2016年的一桩收购事件至今仍然存在较多疑点,公司对于此事的解释也是存在矛盾之处。

招股书披露,林华医疗旗下共有五家子公司,其中,北京悦通医疗器械有限责任公司等两家子公司系外部收购而来。2016年4月28日,中水致远资产评估有限公司出具了《苏州林华医疗器械股份有限公司拟收购北京兆仕医疗器械有限责任公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第2085号),评估基准日2015年12月31日,兆仕医疗股东全部权益评估结果为1561万元,2016年6月20日,林华医疗第一届董事会第四次会议同意林华医疗以评估价格为依据以1500万元的价格收购赵晓云持有的兆仕医疗100%股权,双方于同日签署《北京兆仕医疗器械有限责任公司股权转让协议》。

林华医疗收购兆仕医疗后,便将其更名为北京悦通,在此次收购中,林华医疗确认了商誉1552.41万元。然而在林华医疗收购北京悦通后仅不到半年时间,2016年底,林华医疗对其进行了商誉减值测试,并计提了全额减值准备1552.41万元。

对于在收购不到半年即全额计提了商誉减值这一异常状况,自然引起了监管单位的注意,并收到了监管层的问询函,随后,一份来自于北京市通州区人民法院的民事判决书曝光了林华医疗收购北京悦通的部分细节。

据北京市通州区人民法院对原告赵晓云与被告悦通医疗的劳务合同纠纷作出一审民事判决(案号:(2017)京0112民初26482号)显示,2015年5月,赵晓云通过股权转让协议将其持有的悦通医疗100%股权转让给林华医疗,赵晓云是股权转让前悦通医疗的股东、总经理;在股权转让后,赵晓云因已达退休年龄,故以提供劳务的方式担任悦通医疗总经理。

在该判决书中,描述的林华医疗收购北京悦通的时间为2015年5月,而非招股书披露的2016年6月,两份官方文件描述的收购时间的前后差距长达一年,对于官方文件出现的信息差异的原因,我们曾致函林华医疗,公司方面解释称“2015年5月,原告通过股权转让协议将持有的北京悦通的100%股权转让给林华医疗这一情况并非原告请求法院认定的事实,林华医疗于2015年6月9日才与北京悦通签署《关于初探双方合作的备忘》,《民事判决书》中原告提到的“2015年5月”应为接触并开始洽谈收购的时间,并非发行人收购北京悦通的时间,评估机构于2016年4月才出具的资产评估报告,双方于2016年6月签署股权转让并确定最终收购价格、收购价格支付形式等,根据企业会计准则的规定,林华医疗收购北京悦通时间应为2016年6月,并以此确定合并日。”

仔细分析林华医疗的解释,其实有很多疑点,北京通悦在收购前一直为亏损状态,但中水致远却评估北京通悦股东全部权益评估价值为1561万元,为何一个长期亏损的公司却被评估出上千万的价值?我们怀疑林华医疗收购北京通悦的资产评估报告很可能是根据双方需要在后期临时补救的,而收购价格则很可能在2016年4月之前双方就已经协商妥当。

林华医疗收购北京通悦后仅半年,便对其进行了商誉减值测试,并计提了全额减值准备,这也从侧面反映了林华医疗在收购中很可能存在虚构之处。

林华医疗解释在收购北京通悦前进行了现场考察,并聘请了评估机构进行资产评估,那么为何在收购后仅半年便全额计提减值准备?林华医疗在此收购事件中是否存在隐瞒之处,是否存在利益输送的情形,也需要公司做出一个合理的解释。